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除权判决能否对抗票据上实际记载的票据权利人的票据权利

2020-04-28
研究发展 除权判决能否对抗票据上实际记载的票据权利人的票据权利
作者 文康律师事务所
作者: 文康律师事务所
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【当事人及地位】

原告:(委托人)山东鲁峰专用汽车有限责任公司(以下简称鲁峰公司)

被告:青岛遇源鑫商贸有限公司(以下简称遇源鑫公司)

      毕菲菲

【基本案情】

原告鲁峰公司于2014423日经支付相应对价取得承兑汇票一张,出票人为诸城市邦信纸箱厂,收款人为青岛汇鑫永发商贸有限公司,票面金额为30万元,出票日期为2014411日,付款行为潍坊银行诸城支行,原告鲁峰公司取得承兑汇票后背书转让给他方。被告遇源鑫公司于20147月向诸城市人民法院恶意申请公示催告且申请除权判决,将上述汇票宣告无效后取得不当利益,导致汇票的最后持票人向银行委托收款时被拒。最后持票人及前手逐级将涉案汇票退回给原告鲁峰公司。

原告鲁峰公司认为,被告遇源鑫公司的行为侵害了原告作为合法持票人的合法权益,给原告造成经济损失,应当承担赔偿责任。被告公司为一人有限公司,被告毕菲菲为公司唯一股东,应当对公司的债务承担连带赔偿责任。

【争议焦点】

被告青岛遇源鑫公司是否是涉案票据的权利义务人;

原告鲁峰公司是否应享有涉案汇票的票据权利;

人民法院作出的除权判决能否对抗原告作为涉案票据上实际记载的票据权利人的票据权利;

一人有限责任公司股东是否应当对公司债务承担连带责任。

【代理过程及结果】

本案涉及的证据较多,票据转让过程中涉及到诸多主体,代理过程中,张勇、栾珂律师从诸多证据中梳理了12组证据提交给法院,有力的支持了原告诉求。

针对第一个争议焦点,票据系要式性、文义性、无因性证券,票据的文义性决定票据上的权利义务完全依据票据上记载的文义而确定,不能以记载以外的事项作为认定票据权利义务的依据;票据的要式性决定票据权利依据票据行使,票据权利人要行使票据权利,就应当按照法定程序在票据上签名和盖章,没有在票据上签章的,均不为票据法上的权利义务人。根据《中华人民共和国票据法》第四条的规定,行为人签章应为票据的应记载事项之一,是票据行为的必备形式要件之一,没有签章便不是票据行为,因此在本案中被告遇源鑫公司并未在涉案票据进行签章背书,涉案票据也未记载被告遇源鑫公司的其他权利,因此该公司并非涉案票据的权利义务人。

针对第二个争议焦点,本案涉案汇票背书连续,原告作为持票人,在该汇票上有背书签字,背书前后连续,原告系汇票背书载明的合法权利人,被告亦未举证证明原告系非法取得涉案票据,同时原告提交的车辆购销合同和增值税发票,证明其与汇票前手存在真实交易,系合法取得汇票,且上述票据行为均发生在涉案票据被申请公示催告之前,因此原告应享有涉案汇票的票据权利。

针对第三个争议焦点,公示催告程序是非诉程序,法院经公示催告作出的除权判决仅仅是程序上的推定,不具有实体上的既判力,不能对抗原票据上记载的票据权利,且原告合法取得票据的时间在被告青岛遇源鑫公司申请公示催告之前,故诸城市人民法院(2014)诸民催字第36号民事判决书判决作出的除权判决,不能对抗原告作为涉案票据上实际记载的票据权利人的票据权利。 

针对第四个争议焦点,关于被告毕菲菲应承担的责任,被告遇源鑫公司系被告毕菲菲一人出资设立,并持有100%的股份,根据《公司法》第六十四条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中被告毕菲菲作为被告遇源鑫公司的唯一股东,未提交证据证明被告遇源鑫公司的公司财产独立于个人财产,应当对被告遇源鑫公司的债务承担连带责任。

最终,法院判决被告青岛遇源鑫公司赔偿原告损失30万元,于判决生效之日起十日内付清,被告毕菲菲对被告青岛遇源鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。

【案例评析】

本案是一起典型的票据纠纷,票据的公示催告程序为非诉程序,本身并不能解决当事人就申请公示催告的票据存在的民事争议。因此,除权判决对于票据争议纠纷而言,不具有既判力。根据《民诉法解释》第四百五十九条的规定,此类诉讼属于票据纠纷,合法持票人可要求撤销除权判决,也可要求直接确认票据权利。根据《民事诉讼法》第二百二十三条的规定,“利害关系人因正当理由不能在判决前向人民法院申报的,自知道或者应当知道判决公告之日起一年内,可以向作出判决的人民法院起诉。”对于恶意申请除权判决的当事人,应当对合法持票人承担赔偿责任。

结合本案案情,笔者建议,为防止恶意申请除权判决行为的大量发生,应对于公示催告程序设置更高的要求,包括考虑增加责令申请人提供担保的制度,并向当事人释明若存在恶意伪报票据遗失,将承担虚假诉讼的法律责任(包括刑事责任或司法拘留、罚款等),并对事后发现伪报票据情况的,依法追究虚假诉讼的法律责任。