5月17日晚间，沪深交易所发布公告称，首批9单基础设施公募REITs项目经沪、深交易所审核通过并正式获得中国证监会准予注册的批复。目前已获审核通过的9单产品类型较为丰富，涉及桥梁公路、仓储物流、产业园区、污染治理、水电气热等多个领域，项目多位于国家重点战略发展区域。

资料来源：中国资产证券化分析网  CNABS

中国有万亿级基础设施存量资产，首批基础设施公募REITs以百亿级起步，基础设施公募REITs未来发展空间非常广阔，可被视为大资管行业的一片蓝海市场。

本文将简要介绍基础设施公募REITs定义、发展现状、架构及特点等，进一步以博时招商蛇口产业园封闭式基础设施REITs项目为例，浅析基础设施公募REITs的主要交易框架。

REITs的英文全称为Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金，是指通过证券化方式将具有持续、稳定收益的不动产资产或权益转化为在证券交易所公开交易、流动性较强的标准化金融产品，其本质是不动产证券化。通俗理解，资管机构通过一系列产品设计，将流动性不佳的不动产“切割”成若干份证券化产品进行买卖，为资金的供需双方提供配置的途径。

基础设施公募REITs定义

我国公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施公募REITs）是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述基础设施项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。

基础设施资产支持证券是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

交易场所：证券交易所（上交所、深交所）上市交易。

项目范围：基础设施项目主要包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施。

 中国境内REITs市场发展现状

探索研究阶段（2001-2013年），这一阶段的中国REITs市场主要处于探索和研究阶段，境内并无正式REITs产品上市。2004年，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，开启了资产证券化业务的探索。2007年中国人民银行、中国证监会和中国银监会分别成立REITs专题研究小组，这意味着中国监管部门开始了中国境内REITs市场建设工作。中国REITS市场正式进入研究论证阶段。

类REITs阶段（2014-2019年），这一阶段的中国REITs市场正在不断成长完善，产品以类REITs产品为主。类REITs产品实质仍是债务性融资且是私募发行。2014年中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出积极稳妥开展REITs试点。2015年住建部发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，明确提出要积极推进REITs试点，并积极鼓励投资REITs产品。2018年深交所战略规划纲要提出全力开展REITs产品创新。从市场来看，这一阶段的实践主要以基于ABS架构的类REITs产品为主。这一阶段的代表产品有中信起航REITs、鹏华前海万科REITs、保利租赁住房REITs、菜鸟仓储物流基础设施类REITs、沪杭甬徽杭高速REITs等。

公募REITs阶段（2020年至今），这一阶段中国REITs市场开始由私募的债务融资属性的类REITs产品，开始转向公募的权益融资属性的公募REITs产品。2020年4月证监会和发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，同时发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。同年8月，发改委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》。9月，上交所和深交所分别发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》。2021年1月，上交所和深交所正式发布REITs业务配套规则，为基础设施公募REITs业务明确了相关业务流程、审查标准和发售流程。密集的政策和规则发布标志着公募REITs市场的正式起航。

基础设施公募REITs架构及其特点

（一）基础设施公募REITs架构图

资源来源：上海证券交易所

（二）基础设施公募REITs架构特点

1、投向明确：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，而基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，即基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。

2、加入ABS：基金通过资产支持证券（ABS）和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；通过加入资产支持证券的中间层，可以使得公募基金突破限制直接投资非上市公司的股权。

3、主动运营：基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。

4、强制分红：采取封闭式运作，设置强制分红比例，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%，使得投资者可以获得持续稳定的投资收益。

基础设施公募REITs产品特点

基础设施公募REITs是并列于股票、债券、基金和衍生品的证券品种，产品具备以下特点：

其一，对于发行人来说，公募REITs可盘活存量资产，提升基础设施资产估值，获得流动性溢价，同时提供增量投资资金，改善负债水平，降低企业杠杆率，助力企业“轻资产”运营模式转型，更好地推动资本市场服务实体经济；

其二，对于投资者来说，公募REITs产品将90%的基金年度可分配利润用于分配，高比例分红，同时由于基础设施项目权属清晰，现金流持续、稳定，投资回报良好，填补了当前金融产品的空白，丰富了投资品种，便利投资者投资于流动性较弱的基础设施项目；

其三，对于资本市场来说，对于公募REITs产品规则透明健全，比照公开发行证券要求建立上市审查制度，制定了完备的发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等具体业务规则。基础设施项目可借助资本市场公开、透明机制，通过资本市场融资，引导金融资金参与实体项目建设，实现高质量发展。

六、基础设施公募REITs意义

基础设施公募REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。

七、博时招商蛇口产业园公募 REITs案例分析

（一）整体架构

资料来源：博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（二）基金募集资金流向

资料来源：博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（三）资金归集安排及现金流分配

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。

资料来源：博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（四）基础设施项目

 1、深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万融）”）持有的位于深圳市招商街道蛇口网谷，土地使用权面积为 17,243.53 平方米，建筑面积为 41,707.23 平方米，对应《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的万融大厦项目。

 2、深圳市万海大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万海）”）持有的位于深圳市南山区南海大道蛇口网谷，土地使用权面积为 18,241.21 平方米，建筑面积为 53,592.84 平方米，对应《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的万海大厦项目。

（五）交易主要流程

1、设立基础设施公募 REITs

招商蛇口作为原始权益人将通过博时基金管理有限公司（以下简称“公募基金管理人”）以招商蛇口全资子公司项目公司（万融）及项目公司（万海）（以下合称为“项目公司”）分别持有的万融大厦项目及万海大厦项目（以下合称“基础设施项目”）向中国证监会注册申请基础设施公募REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。取得注册文件后，由公募基金管理人进行公开发售，招商蛇口将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs 的战略配售。

 2、设立基础设施资产支持专项计划

公募基金管理人博时基金（代表本基金）与计划管理人博时资本管理有限公司签订相关认购协议，将认购资金委托计划管理人管理；计划管理人设立并管理专项计划，博时基金（代表本基金）取得专项计划资产支持证券的全部份额。

3、项目公司及SPV公司股权转让

（1）博时资本设立SPV

博时资本管理有限公司或其他相关主体为设立专项计划目的而设立的相应特殊目的载体SPV（万融）和SPV（万海）（以下合称为“SPV”）。

（2）招商蛇口转让项目公司股权至SPV

在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，将招商蛇口持有的项目公司100%股权转让予博时资本管理有限公司或其他相关主体为设立专项计划目的而设立的相应特殊目的载体 SPV（万融）和 SPV（万海）（以下合称为“SPV”）。SPV将根据相关股权转让协议的约定向招商蛇口支付股权转让价款，并向项目公司缴付出资、根据需要对项目公司进行增资。此外，SPV（万海）还将根据相关贷款合同从招商银行股份有限公司深圳分行获得并购贷款。专项计划设立后将受让 SPV 的全部股权。 

（3）博时资本转让SPV股权至专项计划

4、基础设施项目运营管理安排

招商蛇口全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）及本公司控股子公司深圳招商物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）拟接受委托分别承担对基础设施项目的日常运营管理及物业管理职责。

（五）产品周期：

（六）产品基本要素

产品简称：博时招商蛇口产业园REIT

原始权益人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

托管人：招商银行股份有限公司

公募基金管理人：博时基金管理有限公司

专项计划管理人：博时资本管理有限公司

募集份额(亿份)：9.00

市场分类：公募REITs

产品分类：产业园区

交易场所：深交所

监管机构：证监会

发行方式：公募

运作方式：封闭式

基金期限：50年

资金用途：主要用于投资新的基础设施项目建设

收益分配：

1.至少每年分配 1 次，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的 90%；

2.每一基金份额享有同等分配权；

3.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

结束语

我国基础设施存量超过100万亿元，基础设施品类多样，基础设施公募REITs的发展空间充足。很多成熟的基础设施，比如电力、水利、高速公路等项目，都有稳定的收入和现金流，适合作为基础设施公募REITs的底层资产。未来政策发力新基建，可选的底层资产将越来越丰富。随着产业政策逐步向新基建方向倾斜，包括5G通信设施、城市轨交、数据中心、特高压、新能源车充电设施等领域的投资，也有望为REITs提供新的可选资产。基础设施公募REITs可以带来双赢，既增强资本市场服务实体经济的质效，又能够合理引导居民储蓄转化为投资，提高个人财产性收入。