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如何在韩国注册当地法人？

2020-10-21

走进韩国如何在韩国注册当地法人？

作者张珍宝

作者：张珍宝

作为一衣带水的邻邦，中韩两国经贸往来关系密切。2015年年末，中韩签署了双边自贸协定，互相全方位、宽领域开放市场。

중국과 한국은 아주 가까운 이웃으로서 경제무역 거래관계가 밀접함. 2015년말, 중국과 한국은 자유무역협정을 체결하여 서로 전방위적으로 시장을 개방하도록 약정함.

韩国是法治国家，法律制度比较发达，在外商投资方面具有完备的制度保障。中国企业要想成功进入韩国市场或者与韩国合作伙伴在当地进行商业交易，通常要从韩国设立一家当地法人开始，并且注册当地法人的同时，还需要了解韩国的外资准入制度、公司法、IPO、并购、劳动及纠纷解决等投资法律制度，以应对当地法人设立后的经营风险。

한국은 법치국가로서 법률제도가 비교적 발달하였고 외국인투자에 대하여 제도적으로 완벽하게 보장하고 있음. 중국기업이 한국시장 또는 한국 파트너와 현지에서 상업적 거래를 진행할 경우, 한국에서 현지법인을 설립하여야 하며 현지법인 등록함과 동시에 현지법인 설립 후의 경영적 리스크에 대응하기 위하여 한국의 외자진입제도, 회사법, IPO, 인수합병, 노동 및 분쟁해결 등 투자관련 법률제도를 알아둘 필요가 있음.

今天我们来了解一下在韩国注册当地法人流程及法律要求。

中国企业根据自身情况，对韩国投资的方式可分为：依据《外国人投资促进法》，设立当地法人；或者依据《外汇交易法》的相关程序，设立分公司或办事处。但办事处的设立，以在韩国境内不发生收入为前提。

지금부터 한국 현지법인 등록절차 및 법률적 요구에 대해 알아보기로 함.

중국기업 자체의 상황으로부터 볼때 한국투자 방식에는 두가지로 구분할 수 있음: <외국인투자>에 따라 현지법인 설립하거나, <외국환거래법>의 관련 절차에 따라 지사 또는 사무소 설립할 수 있음. 단, 사무소 설립은 한국경내에서 수입이 발생하지 않음을 전제조건으로 함.

当地法人的法律地位

현지법인의 법률적 지위

中国企业在韩国设立当地法人进行投资，需适用《外国人投资促进法》和韩国《商法》，与韩国境内企业享有同等的法律地位，并要求最低投资额达到1亿韩元以上以及投资比例10%以上。如投资金额不到1亿韩元，不被认定为外商投资企业。

중국기업이 한국에서 현지법인 설립의 방식으로 투자를 진행하였을 경우 <외국인투자> 및 한국<상법>의 적용을 받으며 한국경내기업과 동일한 법률적 지위를 향유하며 또한 최저투자금액이 1억원(한화) 이상과 동시에 투자비율의 10%이상을 소유하여야 함. 투자금액이 1억원(한화) 미만일 경우 외국인투자기업으로 인정받지 못함.

当地法人的形式

현지법인의 형식

依据韩国《商法》的规定，韩国的公司形式有合名、合资、有限责任公司、股份公司、有限公司等五种，但大多数公司注册为股份公司，所以下面以股份公司为主介绍相关流程。（有关韩国公司形式之间的区别问题，我们拟在以后文章中介绍）

한국<상법>에 따르면, 한국 회사는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사 등 5개 종류로 나뉨. 단, 대부분 회사는 주식회사 형식으로 설립됨. 이에 아래에서는 주식회사를 위주로 관련 절차를 소개할 하기로 함.(한국회사 종류간의 구별에 대해 향후의 문장에서 소개하도록 하겠음)

当地法人的设立程序

현지법인의 설립절차

当地法人的设立程序可分为以下四个阶段：

（1）外国人投资申报阶段；

（2）公司设立登记阶段；

（3）事业者注册阶段（税务登记）；

（4）外国人投资企业注册阶段。因设立的当地法人为外商投资企业，与韩国境内企业相比，程序上需完成第一阶段和第四阶段的申报义务。

현지법인의 설립절차는 이하 4개 단계로 나눌 수 있음:

(1) 외국인투자 신고단계;

(2) 법인 설립등기단계;

(3) 사업자등록단계(세무등기);

(4) 외국인투자기업 등록단계. 설립한 현지법인이 외국인투자기업으로 한국경내기업과 비교시 절차상 (1)단계와 (4)단계 신고절차를 거쳐야 함.

①外国人投资申报阶段	可向韩国境内商业银行或大韩投资振兴公社(KOTRA)申请外国人投资申报申报后，受领申报证明书
②中国企业（股东）投资资本金汇款	中国企业向韩国商业银行提供的临时账户内汇款
③公司设立登记阶段	在韩国法院登记处进行设立登记公司设立时，需要向登记处提交章程等重要法律文本以及决定股票发行的相关事项，建议委托法律专家处理较为妥当
④事业者注册阶段（税务登记）	申请地点为当地法人所在地辖区税务署公司设立登记后，2个月内进行
⑤汇款的资本金转入当地法人账户	完成当地法人设立登记和事业者注册完成后，当地法人将取得法人资格，可以委托银行将实缴资本金转入公司新设法人账户内
⑥外商投资企业注册阶段	实缴资本金之日起，30日内需向最初外国人投资申报机构办理外商投资企业注册

①외국인투자 신고단계	한국경내상업은행 또는 대한무역투자진흥공사(KOTRA)에 외국인투자 신고신청 신고 후 신고증명서 수령
②중국기업(주주) 투자자본금 송금	중국기업이 한국상업은행이 제공한 임시계좌로 송금
③법인 설립등기단계	한국의 법원등기처에 설립등기 진행 회사설립시, 등기처에 정관 등 중요한 법률문서를 제출하여야 하며 주식 발행 등 관련 사항을 결정해야 하므로 법률전문가에게 위탁하여 진행할 것을 건의함
④사업자등록단계(세무등기)	현지법인소재지의 관할세무서에 신청 회사 설립등기 후 2개월내 신청
⑤납입자본금의 법인계좌 이체	현지법인 설립등기 및 사업자등록절차 완료 후 현지법인은 법인자격을 취득하며 은행을 위탁하여 납입자본금을 신설법인계좌에 이체할 수 있음
⑥외국인투자기업 등록단계	자본금을 납입한 날로부터 30일내 처음 외국인투자신고를 신청한 기구에 외국인투자기업 등록을 진행함

当地法人章程

현지법인 정관

原则上当地法人的章程是由发起人（即中国企业）负责制作。大多数情况下，在设立当地法人时使用代理机构起草的公司章程范本。因这种章程来说，首先范本可能有些条款不适合中国企业在韩国经营活动时的要求，需要一定的修改和删减；其次，章程中的公司治理机构的设置及权限，要适当的调整和安排，以满足中国企业的商业目的，避免出现违反韩国强制性法律的内容。所以，公司章程最好是委托法律专业人士去起草。

원칙상 현지법인의 정관은 발기인(즉 중국기업)이 작성하여야 함. 대부분 현지법인 설립 시 대리기구를 위탁하여 회사정관의 표준버전으로 작성하게 됨. 표준버전 정관으로 볼 때 우선 한국에서 중국기업이 경영활동을 진행함에 있어서의 요구에 부합되지 않는 일부 조항에 대하여 수정 및 삭제 필요하며, 다음으로 정관 상의 회사지배구조의 설치 및 권한을 적당하게 조정 및 안배하여 중국기업의 비즈니스목적에 부합하도록 하여 한국 강제성 법규 내용을 위반하지 않아야 함. 그러므로 회사 정관은 되도록이면 법률전문가에 맏겨 작성하는 것이 좋음.

根据韩国《商法》规定，以设立股份公司为例，章程中的公司治理机关可如下安排：

（1）如果股东和法定代表人是同一人，则当地法人需要另设一名监事。

（2）如果股东与法定代表人相异，可以不必另设监事。

（3）如股东是公司，可只设一名法人代表，不必另设监事。

한국<상법>의 규정에 따르면 주식회사를 예로 볼 때 회사의 지배기관에 대하여 정관상 아래와 같이 규정할 수 있음:

(1) 주주와 법인대표가 동일인 일 경우, 현지법인은 감사 1인을 선임하여야 함.

(2) 주주와 법인대표가 동일인이 아닐 경우, 따로 감사를 선임하지 않아도 됨.

(3) 주주가 법인일 경우, 법정대리인 1인을 선임하고 감사를 따로 선임하지 않아도 됨.

经营范围（事业目的）问题

경영범위(사업목적)에 대한 문제

当地法人在法院登记处设立登记时，法人登记簿藤本要求必须记载经营范围(事业目的)，但不限制其数量和种类。另外，经营范围在设立公司后可随时申请变更。但是，部分经营范围必须得到韩国相关政府机关的审批。若未得到审批时，虽然可以在登记簿上记录，但可能无法经营此项目。因经营范围涉及到韩国外商投资限制领域问题，下面介绍外商投资禁止及限制行业情形（参见《外国人投资相关规定》产业通商资源部告示第2018-137号）。

현지법인이 법원등기처에서 설립등기 시 법인등기부등본 요구에 따라 경영범위(사업목적)를 반드시 기재해야 하나 수량 및 종류는 제한하지 않음. 또한 회사설립 후 경영범위 수시변경 신청 가능함. 단, 일부 경영범위는 한국 관련 정부부처의 심사비준을 받아야 함. 비준을 받지 못한 범위에 대해서는 법인등기부등본에 기재할 수 있으나 경영이 불가함. 경영범위는 한국의 외상투자제한영역과 연관성이 있으므로 아래 외국인투자 금지 및 제한업종(<외국인투자에>산업통상자원부고시 제2018-137호 참조)에 대해 소개할 것임.

（1）限制外商投资的情形

除了法律有明确规定的以外，外国人的投资业务在韩国境内不受限制。

但是，存在下列情形的，可以限制外国人投资：① 妨碍国家安全及公共秩序的维持；② 有害于国民保健卫生或者环境保护，或者明显违反公序良俗；③ 违反韩国法令的。

（1）외국인투자의 제한

법률의 명확한 규정이 있는 경우 외에는 외국인투자업무는 한국경내에서 제한을 받지 않음.

단, 아래의 경우, 외국인투자를 제한할 수 있음: ① 국가안전 및 공공질서의 유지에 지장을 주는 경우; ② 국민의 보건위생 또는 환경보전에 해를 끼치거나 미풍양속에 현저히 어긋나는 경우; ③ 한국 법령을 위반하는 경우.

（2）外国人投资禁止行业

（2） 외국인 투자제외 업종

邮政、金融	邮政、中央银行、社保基金、金融市场管理及其他金融支持服务业等
法律、外交	立法/司法/行政机关、驻韩外国使领馆、其他国际及外国机构
教育机构	幼儿园/小学/中学/高中/大学、研究生院、特殊学校等
宗教、政治	宗教团体、产业/专家/环境运动团体、政治/劳动运动团体等

우편, 금융	우편업, 중앙은행, 연금업, 금융시장 관리업 및 기타 금융지원 서비스업 등
법률, 외교	입법/사법/행정기관, 주한외국공관, 기타 국제 및 외국기관
교육기관	유아/초-중-고등학교/대학교, 대학원, 특수학교 등
종교, 정치	종교단체, 산업/전문가/환경운동, 정치/노동운동단체 등

（3）外商投资限制行业

（3）외국인 투자제한 업종

目前未开放行业	原子能发电业、无线广播业、地面电视广播业
外商投资比例不超过50%行业	肉牛饲养业、肉类批发业、供电及配电业、供电销售业、内港及航空的游客/货物运输业、国际航空货物运输业报纸发行业、杂志及定期刊物发行业
外商投资比例不超过49%行业	节目供应业、有线广播业、卫星及其他广播业、有线/无线/卫星通信业、其他电气通信业
外商投资比例不超过30%行业	水力/火力/太阳能/其他发电业（国内所有发电设备）
外商投资比例不超过25%行业	提供新闻业
其他限制行业	谷物及其他粮油作物种植业、其他基础无机化学物质制造业、其他有色金属的冶炼/精炼及合金制造业、放射性废弃物收回运输及处理业、农业协会及水利协会以外的国内银行

현재 미개방업종	원자력 발전업, 라디오 방송업, 지상파 방송업
외국인투자비율이 50%미만인 경우 허용 업종	육우 사육업, 육류 도매업, 송전 및 배전업, 전기 판매업, 내항 여객/화물 운송업, 국제항공 운송업, 신문 발행업, 잡지 및 정기간행물 발행업
외국인투자비율이 49%미만인 경우 허용 업종	프로그램 공급업, 유선방송업, 위성 및 기타 방송업, 유선/무선/위성 통신업, 기타 전기 통신업
외국인투자비율이 30%미만인 경우 허용 업종	수력/화력/태양력/기타 발전업(국내 모든 발전설비)
외국인투자비율이 25%미만인 경우 허용 업종	뉴스 제공업
기타 제한 업종	곡물 및 기타 식량작물 재배업, 기타 기초 무기화학물질 제조업, 기타 비철금속 제련/정련 및 제조업, 방사성 폐기물 수집운반 및 처리업, 농협 및 수협 을 제외한 국내은행

当地法人注册完成后，获取的法律文本

현지법인으로 등록완성 후 취득하는 법률적 문서

1、外商投资企业登录证	1、외국인투자기업등록증
2、事业者登记证	2、사업자등록증
3、法人登记簿藤本	3、법인등기부등본
4、法人印章证明	4、법인인감증명서
5、公司公章	5、회사 정관
6、法人卡	6、법인카드
7、公司章程及股东大会议事录	7、회사정관 및 주주총회사록
8、股东名册	8、주주명부