【案情摘要】

转转是由本地生活服务平台58集团孵化，后由58集团与腾讯集团共同投资搭建的线上二手物品交易流转平台。首创了二手质检服务，从早期的C2C交易逐步发展成以创新性C2B2C模式为主的平台，并在2020年5月成功完成与“找靓机”平台的合并。

本次转转集团C轮融资获得来自GBA大湾区基金、青樾基金的共计3.9亿美元投资。委托方（即青樾基金的主要出资方）是青岛西海岸新区3A级国资平台——融控集团。此次投资也是国内二手电商行业内首笔具有国资背景的投资。

通过本项目，转转集团将与青岛西海岸新区达成全面战略合作，建设集团全国总部和全国最大的多品类二手智能质检中心。项目发展符合国家扶持循环经济、共享经济、平台经济的战略思路。

【特点意义】

山东文康律师事务所协助委托人完成对转转集团的投资，在维护投资人利益的前提下，促进了双方达成全面合作协议。项目亮点如下：

一、招商引资与产业落地结合，意义重大

项目境内投资与招商引资项目落地青岛西海岸新区相结合。具体实施方案落地后，转转集团全国总部将由北京迁移至青岛西海岸西区，并于此建设其全国总部和全国最大的多品类二手服务和智能质检中心，吸引互联网人才在青岛西海岸逐步聚集，进而培养互联网产业的发展，有效带动青岛西海岸新区互联网等新兴经济行业发展。

二、项目投资方案复杂，同时涉及境内投资与境外上市

项目投资方案涉及互联网领域VIE架构，境外上市实体与境内运营实体相分离，通过签署一系列协议，控制境内运营实体的营业业务及利润。投资人通过向境内运营实体增资，并办理资金ODI手续，将分别持有境内运营实体、境外上市实体股权。交易文件签订后，原有的境内协议控制架构拆除，重新搭建境内协议控制架构。

三、项目涉及主体较多，交易结构复杂

项目涉及腾讯、58在内的35个境内外主体，多方权利义务需均衡考量。本项目交易结构复杂，投资方首先出资设立私募股权投资基金，再通过基金对转转集团增资。律师设计交易结构时需充分考虑两层交易架构的衔接等问题，争取最大限度保证投资人利益。

四、保障国有资产投资安全，措施合理设置

本次投资交易金额达数十亿元人民币，在兼顾转转集团A轮、B轮、B+轮、B-2轮投资人利益的前提下，尽量满足本轮投资人保障国有资产投资安全的要求。经过多轮艰难谈判和合理设计，为投资人争取到了多阶段、多形式、多层面的投资安全保障措施。

目前项目顺利推进。文康律师团队秉持“客户至上”的服务理念、“务实敬业”的服务态度，其专业水平及服务成果获得了客户的高度认可和好评。