中文

进项转出、销项不退：融资性贸易的税务风险敞口到底有多大

2026-11-02

法财税融合进项转出、销项不退：融资性贸易的税务风险敞口到底有多大

作者原雪丽

作者：原雪丽

本篇定位

系列第六篇，税务维度下篇。上一篇讨论税务机关为什么查，本篇讨论查到之后税务处理决定书上会出现哪几项数字、每一项的依据是什么、合起来有多大，以及这些数字如何转化为46号令项下的“资产损失”。

税务处理决定书上会出现哪几项？

一笔融资性贸易被税务机关认定为“开具与实际经营业务情况不符的发票”之后，处理决定书通常包含四个部分：已抵扣的进项税额转出并补缴增值税；自税款滞纳之日起按日加收的滞纳金；依据《发票管理办法》或《税收征收管理法》作出的罚款；以及因成本凭证不合规而引发的企业所得税调整。

四项之中，前两项是确定的，第三项的幅度取决于定性，第四项取决于收入是否同步调整。但决定书上不会出现的一项，往往才是企业损失最大的一项：此前就同一笔业务已经申报缴纳的销项税额，不会退还。　

判断：融资性贸易的税务风险不是“补一笔税”，而是“同一笔交易的税缴了两次，退不回一次”。

进项税额为什么必须转出？

依据是国家税务总局《关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》（国家税务总局公告2012年第33号，2012年8月1日施行）。公告第二段规定：“纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。”

在闭环结构中，每一方既是开票方也是受票方。资金方向通道方采购、取得通道方开具的发票并抵扣进项；通道方向融资方采购、取得融资方开具的发票并抵扣进项；融资方向资金方回购、取得资金方开具的发票并抵扣进项。一旦整个链条被认定为与实际业务不符，三方各自抵扣的进项税额都失去了合法凭证的支撑，都需要转出补缴。

企业在这一环节常见的抗辩是“上游确实申报缴纳了销项，国家没有少收税”。这一抗辩不改变结论：33号公告对受票方的规定是独立的，不以上游是否缴税为条件。进项抵扣的资格来自凭证的合法性，而非来自上游的纳税事实。

判断：进项转出针对的是凭证，不是税款；上游缴了税，不能让下游的凭证变得合法。

已缴的销项为什么退不回来？

同一份33号公告的第一段规定：“纳税人虚开增值税专用发票，未就其虚开金额申报并缴纳增值税的，应按照其虚开金额补缴增值税；已就其虚开金额申报并缴纳增值税的，不再按照其虚开金额补缴增值税。”这一段解决的是开票方是否需要再补税的问题，答案是“已缴的不再补”。但它没有说“已缴的可以退”——公告的逻辑是，增值税纳税义务在开具发票时已经发生，企业主动申报缴纳的税款不因业务事后被认定为虚假而转化为“多缴税款”。

企业在这一环节的抗辩是《税收征收管理法》第五十一条：纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还。这一抗辩的困难在于，第五十一条针对的是因理解错误或计算失误产生的“超过应纳税额”，而融资性贸易的销项是企业依据自己开具的发票、自己申报的收入主动缴纳的。业务是企业自己设计的，发票是企业自己开具的，申报是企业自己完成的——在这三个“自己”面前，主张这笔税款是“多缴”，与企业同时在诉讼中主张“真实买卖”、在会计上主张“拥有控制权”一样，与自身的结构相矛盾。

立法趋势正在把这一点写成明文。2025年3月28日公开征求意见的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》第五十九条，在保留现行第五十一条内容的基础上新增第二款：“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还。”征求意见稿的起草说明将这一款的目的概括为“保障国家税收安全”。这一条尚未生效，学界对其是否符合税收法定原则也有争议，但它清楚地表明了执法的方向：为虚增业绩而多缴的税，不会成为可以事后取回的“存款”。

判断：销项不退的逻辑是，纳税义务因开票而发生，不因业务被否定而消灭；企业为了做大流水而主动缴纳的税款，法律不承认它是“多缴”。　

错配到底有多大？

以一笔1亿元的闭环交易、13%的增值税率测算，不考虑价差。

三方各自开具1亿元的发票，各自申报缴纳1300万元销项税额；同时各自取得1亿元的进项发票，各自抵扣1300万元进项税额。在正常状态下，每一方的增值税净负担为零。

被认定为虚开之后，每一方已缴的1300万元销项不退，已抵扣的1300万元进项转出补缴。每一方的现金流出是1300万元——这笔钱是对一项本不存在的销售行为缴纳的税款，没有任何对应的经济利益。

滞纳金从进项抵扣之日起算。《税收征收管理法》第三十二条规定按日加收滞纳税款万分之五，折合年化18.25%。融资性贸易的稽查通常发生在业务开展数年之后，以三年计，滞纳金约为补缴税款的55%，即715万元左右。滞纳金能否超过税款本金，实务中存在依据《行政强制法》第四十五条主张上限的案例，但这只是把敞口封顶在1300万元，不改变量级。

罚款取决于定性。按《发票管理办法》第三十五条，虚开金额超过1万元的，处5万元以上50万元以下罚款；若税务机关进一步认定构成《税收征收管理法》第六十三条的偷税，罚款为不缴或少缴税款的50%以上5倍以下，即650万元至6500万元。

合计，每一方的税务敞口在2000万元至8500万元之间，对应一笔1亿元、价差可能只有一两百万元的“贸易”。

判断：对资金方而言，融资性贸易的税务敞口通常是价差收益的十倍以上；这不是一笔算不清的账，而是一笔从未有人算过的账。　

企业所得税会不会连带？

会，且方向同样是单向的。

融资性贸易的价差此前已作为贸易利润缴纳了企业所得税。发票被认定为不合规后，依据国家税务总局《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018 年第28号，条文序号待核实），不符合规定的发票不得作为税前扣除凭证，采购成本面临纳税调增。与增值税的错配相同：收入端已经缴纳的所得税不会退，成本端的扣除凭证却失去了效力。

如果企业同步按第四篇讨论的路径将收入重分类为利息收入，理论上收入与成本同时从“贸易”科目中移出，所得税影响可以对冲。但这一对冲需要企业主动完成前期差错更正并向税务机关提交调整申报，实务中很少有企业在被稽查的同时主动否定自己的业务性质。　

判断：企业所得税的敞口取决于企业是否愿意在税务程序中承认业务不是贸易——而这恰恰是企业在另外两条线上极力否认的事实。

这些数字如何进入追责程序？

税务处理决定书上的每一项数字，都会在46号令的框架下获得第二重身份。

补缴的税款、滞纳金与罚款，是企业的现金流出，在《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 46 号）第二十一条项下构成“与相关人员行为有直接因果关系的损失金额”。第二十二条规定了损失分级：500万元以下为一般资产损失，500 万元以上5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上为重大资产损失。按上文测算，一笔1亿元的闭环交易，仅税务敞口一项就足以进入“较大”甚至“重大”损失区间。

第二十五条第（二）项将“受到行业管理部门通报处罚”列为“其他不良后果”，税务行政处罚决定书本身就是这一项的证明文件。第二十三条明确资产损失金额可以依据“司法、行政机关等依法出具的书面文件”认定——追责程序不需要另行计算损失，处理决定书上的数字可以直接采用。

判断：税务处理决定书在国资追责程序中的作用，是把“违规”从一个定性判断变成一个带金额的事实。

三维联动

本篇的四项数字与前两个维度的关系是逆向的。法院判决先于税务稽查时，判决书中“名为买卖、实为借贷”的认定，是税务机关认定发票“与实际经营业务情况不符”的现成证据，企业在税务程序中几乎没有再抗辩的空间。审计调整先于税务稽查时，企业在会计上承认自己是代理人或承认收入需要重分类，同样构成对发票真实性的自认。反过来，税务稽查先行时，处理决定书成为民事诉讼和审计调整的起点。三条线的先后顺序取决于哪一方先介入，但无论从哪一条线开始，三条线最终都会走完，并汇入第七篇讨论的追责程序。

【主要依据】

1. 国家税务总局《关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 33 号，2012 年 8 月 1 日施行）

2. 《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条、第五十一条、第六十三条

3. 《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》（2025 年 3 月 28 日公开征求意见）第五十九条第二款

4. 《中华人民共和国发票管理办法》（2023 年修订，国务院令第 764 号）第二十一条、第三十五条

5. 《中华人民共和国行政强制法》第四十五条

6. 国家税务总局《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 28 号，条文序号待核实）

7. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第 46 号）第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十五条

【融资性贸易的法财税穿透系列文章】

为什么融资性贸易是国企的“顽疾”

三方、三步、走单不走货：标准融资性贸易的交易结构拆解

法院如何穿透认定“名为贸易，实为借贷”