一、基本情况
1.担当的角色
金轩公司（被告）的代理人、代理团队团队长及总指挥
2.完成日期
第一次民间借贷案，案号为(2017)鲁02民初656号、(2018)鲁民终2108号、(2019)最高法民申3355号。
不当得利案，案号为(2020)鲁02民初1636号、（2021）鲁民终654号、（2021）最高法民申6981号。
第二次民间借贷案，2023年10月9日，青岛市北区人民法院作出（2023）鲁0203民初10270号民事判决。
二、案情介绍
张某为广和源公司法定代表人，李某为金轩公司前股东。在担任金轩公司股东期间，李某及其关联人因合作开发房地产，与广和源公司法定代表人张某作为股东的相关公司发生多笔资金往来。其中2012年2月至7月，广和源公司向金轩公司转款六笔共计7400万元；2012年3月14日金轩公司向广和源公司转款700万元。广和源公司以转账记录先后提起第一次民间借贷纠纷案、不当得利纠纷案、第二次民间借贷纠纷案，要求金轩公司返还6700万元。
2018年9月，广和源公司向青岛中院提起第一次民间借贷诉讼，要求金轩公司返还借款及利息近亿元。殷启峰律师作为被告金轩公司的代理律师在法律适用、举证责任原告都占有绝对优势的情况下，从合作买地时间点、公司之间的关联关系、土地投资款资金流转等角度综合举证，将原告的主张反驳到“借贷事实真伪不明”的证明标准，最终获得二审法院支持，广和源公司败诉。
广和源公司败诉后，又向青岛中院转诉近亿元的不当得利。在举证责任缺乏法律规定的情况下，殷启峰律师团队从法学理论入手，研究各级法院的类案判决，对不当得利的举证责任进行了充分论证，最终说服法院由原告承担不当得利的举证责任与举证不能的败诉风险。金轩公司再次胜诉，且该案入选《最高院2023年案例选》中的典型案例，最高院采纳我方抗辩观点，明确给付型不当得利纠纷中“没有合法依据”的证明责任由原告承担。
上述两个案件均被驳回诉讼请求后，广和源公司再次向青岛市北区人民法院起诉民间借贷纠纷。殷启峰律师团队程序上抗辩原告系重复起诉，实体上从新证据的逻辑问题入手，梳理三次诉讼中广和源公司的矛盾论述，最终法院进入实体审理后，仍支持我方观点，金轩公司又一次胜诉。
三、案例意义及业务亮点
（一）通过复杂事实的呈现，改变法院举证责任的分配。
在案件证据缺失、事实难以证明，类案大量认定被告承担举证责任的情况下，代理人通过可视化呈现事实，改变法院关于举证责任分配的观点，取得诉讼逆转。
1.案件事实不清、被告举证责任过重，胜诉困难重重。原告通过银行转账记录依据《民间借贷司法解释》17条的规定向法院起诉。实践中，大量类案认定在此种情况下原告已完成举证，举证责任完全转移到被告方。而对于涉案款项流转背后的原因，双方并未形成书面文件，涉案近20笔大额转帐性质难以认定，被告难以完成反驳举证证明责任，面临败诉风险。
2.充分梳理事实，事实可视化帮助破局。代理人从大量交易流水中抽丝剥茧，以时间为线、以关联方为点，梳理制作了案件时间轴、公司关联关系图、款项流转图，通过可视化方式使复杂事实“跃然纸上”，高度整合串联了两年内双方合作拍地的事实。根据复杂事实的梳理，我方关于各笔转账的性质描述更具可信性，顺利实现了我方的庭审目标。
3.聚焦举证责任，深入分析法律规定扭转胜诉。在原被告双方对事实各执一词，均无法直接证明的情况下，代理人根据《民诉法司法解释》108条的规定充分论述，原告无法证明借贷合意，其主张的事实存在诸多疑点，并未达到高度盖然性的证明标准。被告从合作拍地时间点、公司关联关系、买地款项返还等角度将原告的借款主张反驳到“借贷事实真伪不明”的证明标准，进而实现案件逆转。
（二）通过法理、法律、类案的研判，反转不当得利的举证责任。
原告在民间借贷败诉后转诉不当得利，以期通过消极事实的主张转移自身举证责任，申请多位证人出庭，试图加强其所述不当得利事实的真实性。在事实和举证责任均不占优势的情况下，代理人逐一击破，结合法律法规相关规定、类案判决、学理观点，完美完成反驳证明责任。
1.事实扑朔迷离，消极事实原告举证责任有限，案件陷入泥潭。事实层面，原告在该案中搜集了大量关联公司及个人给我方的转账记录，并且申请了多位证人出庭，证明我方支付的款项已经偿还，进而论证涉案转账系不当得利。大量款项流转使案件事实更为复杂，核心事实几乎淹没其中。法律层面，原告主张不当得利系消极事实应由被告举证，实践中也有大量类案亦将消极事实的举证责任转移给被告。
2.揭开事实面纱，可视化锚定核心事实。代理人将原告主张的15笔款项偿还情况添加到“案件时间轴”之中，使原告拼凑银行流水的行为一目了然。同时，代理人结合时间轴，充分关注原告在民间借贷案件与本案中的观点变化，从时间、主体、数额、逻辑等多角度论证原告所述无法自洽。
3.法律之上探求法学理论，法律之下探查类案观点。为充分论证不当得利的举证责任分配原则，代理人从法律规定、司法类案、法学理论多维度入手，使法官接受我方观点。其一，结合民法典理解与适用、借鉴著名法学家观点，充分论证不当得利的构成要件；其二，研究各级法院的类案判决，结合同院判决类案观点，锚定法官内心确信，成功将代理人的说理分析作为判决理由。
（三）通过匠心和专业，赢得客户信任，为类案提供参考价值。
涉案土地系委托人通过股权受让方式取得金轩公司股权进行开发的土地。为盘活土地资源，委托人拟拆除涉案土地上的烂尾别墅群，重新开发高层住宅，但因原股东的拿地纠纷陷入近亿元诉讼，若败诉可能导致公司资金链断裂、涉案工程二次烂尾搁置。代理人通过匠心和专业，赢得客户信任，为类案提供参考价值。
1.胜诉同时赢得委托人信任。在案件事实不清、举证责任安排对我方极为不利的情况下，代理人通过专业和匠心，赢得了系列诉讼的胜诉结果。通过案件庭前沟通、庭后汇报、重要节点开会研讨等方式，使委托人清晰了解案件节点、风险和机会，在取得胜诉结果为委托人避免大额资金流失风险的同时，也获得了委托人的深度信任。
2.增强了委托人的投资热情。本案的胜诉缓解了委托人的资金流压力，避免委托人因资金链断裂而放弃涉案土地开发。委托人系北上投资者，第一次接触青岛房地产市场，代理人的不懈努力和法院的公正审理极大增强了委托人对青岛市营商环境的信赖。
3.有助于防范类似纠纷产生。实践中，房地产公司拿地涉及大额保证金的支付，很多房企均选择通过合作开发的方式减轻资金压力，若合作无协议即无法确定款项性质，必将导致大量恶意方利用《民间借贷司法解释》或不当得利规定起诉，造成滥诉。本案的胜诉有助于防范类似纠纷产生。
4.为不当得利类案提供指引。不当得利案例入选《最高院2023年案例选》中的典型案例，最高院采纳了我方的抗辩观点，从法律沿革、司法实践、法学理论等角度进行了分析论述，明确给付型不当得利纠纷中“没有合法依据”的证明责任应由原告承担。本案的入选有助于为类案提供指引。
