文康案例
凯森特与华波等股权转让纠纷二审改判案
【案情摘要】
本案为股权转让合同纠纷，原告凯森特公司依据工商备案的股权转让合同起诉被告，请求支付股权转让款651万。案涉股权转让存在两份合同，一份是代表真实交易情况的合同，约定交易对价为0元；另一份是工商备案合同，约定交易对价为651万。一审法院认为工商备案合同时间在后，且具有公示效力，应当视为双方变更了交易对价，判决被告支付651万股权转让价款。一审判决作出后，被告不服提起上诉。
文康律师在二审阶段介入，代理被告（上诉人）参与诉讼。接受委托后，我方从真实交易合同的磋商、签订及履行等环节入手进行了全面梳理，对能够证明交易背景及双方真意的微信沟通记录进行了公证，二审中提交了大量新证据，并在庭后向法院整理提交了参考案例，最终被法院全部采纳，二审撤销了一审判决，委托方获得全面胜诉。该案对于如何认定备案合同与实际履行合同的效力，如何判断当事人真实意思等方面的诉讼策略、证据组织具有重要参考意义。
【案件亮点】
该案的难点有三：一是介入诉讼晚，代理律师在一审败诉的情况下介入诉讼，二审扭转局面难度较大；二是证据组织难，该案的争议焦点在于证明哪一份合同系双方真实意思表示，在没有任何书面文件予以载明的情况下，二审证据组织的难度较大；三是论证难度大，两份合同中，工商备案合同具有公示效力且落款时间在后，在没有直接证据的情况下扭转法官心证难度较大。因此，二审中如何组织证据阐明双方真意，如何展开论证以争取法官心证，对代理律师而言均是极大的挑战。代理律师介入诉讼后，在最短的时间内确定了代理思路，最终说服法官采纳了全部新证据并取得全面胜诉。该案对工商备案合同与真实交易合同的效力认定亦具有典型意义。
