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案情摘要：
专项案件涉及某国有资产管理公司持有的商贸城抵债资产的整合运营与处置。资产虽已通过司法抵债取得产权，但长期受限于原“居然之家”特许经营加盟模式，导致产权与运营权分离、核心收益被转移。
面对多重主体利益交织、清退难度大、易引发运营僵局的复杂局面，文康律师围绕“破旧立新”的核心思路，打掉原产权人SPV的租赁权及运营权，设计“整体租赁+整租方新设SPV+居然之家模式运营重构”系统性方案。通过法律与商业安排，协助资管公司在清退原特许经营关系的同时，承继原成熟运营体系并重构为产权方主导的整租合作模式，逐步收回资产运营主导权与收益权，完成国有资产的有效盘活。
案例亮点：
本案体现了在复杂资产困境与既有品牌合作模式下，通过法律结构、在清退原有特许经营关系的同时承继其商业价值，最终实现国有资产有效盘活的专业能力，具有典型的实务参考价值：
1. 系统性交易结构设计：通过“整体租赁+整租方新设SPV+居然之家模式运营重构”模式，一方面通过法律程序清退原有租赁、加盟关系，切断收益转移路径；另一方面以产权方为主导，将整租租金与SPV运营收益动态挂钩，实现“收益跟随产权”。整租方承担运营风险并负责协调品牌方，推动从“品牌主导”向“产权主导”的根本转变，在承接成熟运营体系的同时，彻底解决收益权旁落问题。
2. 法律风险精准识别与应对：明确资管公司基于欠租的合同解除权与居然之家基于产权变动的协议终止权，协同诉讼、双路径并行为清退原模式，同时设计新旧SPV交接方案保障运营平稳过渡。
3. 动态风险防控机制：建议通过协议约定资管公司对新设SPV财务数据的查阅权、将场外物业关系制衡纳入考核指标、设立免租期与履约挂钩等机制，强化过程管控。
4. 历史收益追索路径清晰：针对原SPV被转移的运营收益，明确提出债权人利益损害诉讼与租金追缴的双重法律途径，最大限度维护客户权益。
