复工期已近，部分上市公司、“新三板”挂牌公司以及私募基金管理人等客户就疫情对其信息披露、资本运作造成的影响及应对措施向我们进行咨询。根据大家重点关注的问题，结合我们的实务经验和对相关问题的专业判断，我们特此归纳总结，希望对大家有所裨益。
为了应对新型冠状病毒感染肺炎疫情，进一步强化金融对疫情防控工作的支持，证监会及交易所先后发布了相关通知。
2020年2月1日，证监会等五部门联合发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》。2020年2月1日，深圳证券交易所发布《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》。2020年2月2日，上海证券交易所发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》。上市公司受疫情影响，难以在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。上市公司受疫情影响，在2020年4月30日前披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，请联系交易所公司监管部门通报相关情况；交易所将根据证监会统一部署，另行安排后再行通知。沪市上市公司预计难以按规定在2020年1月底前披露业绩预告或科创板上市公司预计难以按规定在2020年2月底前披露业绩快报的，可以向上交所公司监管部门申请办理延期。深市上市公司难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向证券交易所申请延期办理。深市上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和并购重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限可获得适当延长。沪市上市公司在筹划并购重组过程中确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。沪深交易所鼓励上市公司依规通过网络方式召开投资者说明会或者年度业绩说明会，介绍公司经营情况，与投资者沟通交流。同时，沪深交易所鼓励投资者通过网络投票参加股东大会。1、上市公司董事会秘书、证券事务代表应及时、全面、详尽地了解上市公司目前及未来一段时间的资本运作计划，提前做好统筹应对工作；2、与券商、会计师、律师等中介机构保持沟通，合理预估审计工作以及年度报告、一季度报告的完成时点；3、根据与中介机构沟通情况，积极与交易所进行联系，尽量申请延后年报披露时间，以确保信息披露工作能够保质保量完成；4、如果股市开盘后股价存在大幅波动，建议通过网络方式召开投资者说明会，介绍公司经营情况，与投资者沟通交流，引导投资者理性投资。2020年2月2日，全国股转公司发布《守望相助 共克时艰——全国股转公司积极助力新型肺炎疫情防控工作》《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情有关业务安排的通知》《关于调整特定事项协议转让业务办理方式有关事项的通知》。1、挂牌公司在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，全国股转公司将为挂牌公司调整定期报告披露预约时间；2、如出现部分挂牌公司因无法完成定向发行等原因而影响调入创新层，全国股转公司将及时研究增加临时调层或推迟调层，并设立专门服务通道，随时接受挂牌公司的沟通咨询；3、在股票发行、并购重组方面，将充分考虑受疫情影响企业的实际困难，就股票定向发行及并购重组要求提交的发行人或标的资产财务报告有效期要求作出妥善安排；全国股转公司出具的定向发行函件有效期经申请可适当延长；挂牌公司筹划重大资产重组，因受疫情影响，股票暂停转让6个月内无法披露重组预案或重组报告书的，可向全国股转公司申请延期；4、如因受疫情影响，挂牌公司无法及时披露临时公告的，需主动告知主办券商，同时做好停牌业务办理，主办券商应及时披露风险揭示公告；5、因春节假期调整、疫情防控的原因，挂牌公司不能根据已披露的股东大会通知按时召开股东大会的，应当及时披露股东大会延期或者取消的公告。挂牌公司拟延期召开股东大会的，股权登记日不得变更，且股权登记日与股东大会召开日之间不得多于7个交易日；多于7个交易日的，可以取消在原定日期召开股东大会，并重新发布股东大会通知，新发布的股东大会通知可以另定股权登记日；6、鼓励挂牌公司在符合业务规则和章程规定的基础上，灵活安排网络投票等非现场方式召开股东大会；鼓励股东通过非现场方式参加股东大会；7、《关于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》要求，挂牌公司通过业务支持平台完成控股股东、实际控制人的信息报备工作，上述信息报备工作由2月7日延长至2月16日完成；8、关于股票特定事项协议转让，2019年7月24日后签署转让协议，投资者因疫情延误申请办理的，不受签署之日起6个月内申请的限制。对于2019年11月24日后出具的特定事项协议转让确认函，投资者尚未办理过户的，不受确认函有效期的限制。1、2020年2月2日，全国股转公司更新了《2019年报预约披露时间表》，请各挂牌公司董事会秘书注意查收；2、结合当地疫情，与会计师协商确定审计进场日，并合理预估审计完成时间；3、与券商和律师保持沟通，协商确定董事会召开及年报披露工作；4、对于预约日期仍不能披露的，建议挂牌公司董事会秘书提前与券商、股转系统工作人员保持联系，尽量申请延迟年报披露。根据《公司法》以及证监会、沪深交易所、全国股转公司的相关规定，以及各上市/挂牌公司的《公司章程》，目前上市公司、挂牌公司的董事会可能需要对以下经常性事项进行审议：1、审议2019年年度报告、2020年一季度报告；根据公司章程，上述部分事项经董事会审议后，尚需经上市公司、挂牌公司股东大会进行审议。（2）根据公司章程的规定，尽量采用视频、语音、网络的方式进行开会，并做好录音录像工作；（3）通过传签的方式，对董事会会议决议、会议记录进行签署确认；（1）鉴于上市公司、挂牌公司股东大会的通知通常以公告的方式发出，因此，股东大会通知一般不受影响；（2）如果公司章程约定了网络投票的方式，建议采用网络投票的方式进行表决；（3）对于《公司章程》未约定网络投票的挂牌公司，建议适当延期召开股东大会；确实不适合延期召开的，可以通过股东授权委托的方式，将表决权集中到较少的、适宜出席股东大会的股东手中，以避免人员的大量聚集，降低病毒传染的概率；外部机构投资者投资的目标公司往往是有上市或挂牌意愿、且具有一定上市或挂牌可行性的公司。在投资时，业内通行的做法是投资者与目标公司及其控股股东、实际控制人签署投资协议，而投资协议中最重要的部分当属估值调整条款（俗称“对赌条款”）。常见的对赌条款包括财务业绩对赌、上市/挂牌时间对赌、非财务业绩（包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发）等。此次新型冠状病毒引发的疫情导致部分交通封锁、复工期延长、固定成本不变的情况下持续无营业收入。因此，本次疫情必然影响目标公司的效益，并且，大概率会影响目标公司实现对赌条款，比如营业收入下降、净利润下降、上市/挂牌期限延迟等。1、由总经理牵头、财务部门、生产部门和销售部门参与，评估本次疫情对公司发展造成的影响；2、积极与投资者进行协商，本着共担风险、共度难关的原则，提出合理的解决方案，降低约定的营业收入、利润等指标或推迟上市/挂牌期限；3、在与投资者达成一致的情况下，一定要由原《投资协议》签订主体另行签订书面的补充协议，对于对赌条款进行合理修订。2020年2月1日，中基协发布《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》。
新登记私募基金管理人及已登记但尚未备案首支私募基金产品的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起的12个月内完成首支私募基金产品备案。2、关于报告有效期、填报截止日、备份截止日等日期延长，具体如下：（1）私募基金管理人2019年经审计年度财务报告填报截止日期延长至2020年6月30日；（2）私募基金2019年第四季度信息更新报送填报截止日期延长至2020年3月31日；（3）私募证券投资基金2019年第四季度信息披露备份季报填报截止日期延长至2020年3月31日；私募证券投资基金2019年信息披露备份年报填报截止日期延长至2020年6月30日；（4）管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报填报截止时间延长至2020年2月29日。1、对于正在申请私募基金管理人登记的机构，在复工后要持续关注登记申请的审核情况；2、对于较长时间没有反馈信息的，应当主动联系中基协，询问进展情况；3、对于在上述期限内仍不能完成相关信息披露、备份的，应当提前向中基协申请延期。上市公司、挂牌公司和其他公司无论在与上下游客户、中介机构还是与证监会、沪深交易所、全国股转系统、中基协进行交流时，尽量采用电子邮件方式，以留底备查。口头达成的约定，因事后无法证实而出现纠纷或责任不清晰的情况。
如果习惯以电话或微信方式进行交流，可以继续保持原有的通讯方式不变。但在口头交流完成后，最好再以电子邮件的方式进行补充。凡事预则立不预则废，当我们埋头于疫情防控工作的同时，亦应当为复工做好准备，因为疫情虽猛，我们终将胜利。
疫情无情人有情，文康律师随时为您提供法律服务，与您共克时艰。
