2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《规定》”）正式施行。其重要突破之一，是首次在行政法规层面明确将“居民个人”纳入对外投资者范围。

随后，国家发展改革委公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），对居民个人境外投资的核准、备案和报告制度作出具体安排。这意味着长期以来缺乏一般性操作通道的个人境外直接投资，有望迎来制度性突破。

讨论个人境外投资，首先需要区分投资主体和资金路径。以境内企业为主体开展境外新设、并购或增资，通常进入企业 ODI 管理框架；以居民个人本人作为境外股权或权益的取得主体，则涉及个人是否可以直接办理核准、备案、外汇登记和资金汇出的问题。二者都可能服务于企业家的境外经营安排，但法律主体、申报路径、外汇办理依据和后续合规责任并不相同。

实务中还有一类更复杂的情形：居民个人早年已经以个人名义持有境外公司股权，资金来源可能来自境外收入、境外分红、境外借款、历史留存资产或其他境外资金，并未从境内购汇汇出。此类安排在设立时未必触发境内 ODI 备案，但在未来发生分红回流、股权转让、境内返程投资、家族架构调整或者境外再投资时，仍可能遇到外汇登记、税务申报、真实性审查和历史合规说明等问题。

现行框架下，个人境外投资有哪些合规路径？

长期以来，我国境外直接投资管理主要以企业为对象。原《企业境外投资管理办法》明确规定，境内自然人直接开展境外投资不适用该办法。因此，个人虽然可以在境外设立公司、购买股权，但如果投资资金来源于境内，往往无法取得办理资本项目购付汇所需的核准或备案文件。

在目前的监管框架下，居民个人向境外投资主要存在以下几类路径。

第一，通过境内企业办理ODI。

这是目前最成熟的经营性境外投资路径。居民个人可以通过其控制的境内企业对境外公司进行新设、增资或并购，并依次办理发展改革部门核准或备案、商务主管部门核准或备案以及银行外汇登记和资金汇出手续。

需要注意的是，ODI制度服务于真实、合理的企业境外投资，不能简单理解为个人资金出境工具。对于临时设立、缺乏实际经营、投资能力与项目规模明显不匹配的境内企业，主管部门和银行通常会重点审查其资金来源、商业目的和投资真实性。

第二，办理37号文项下特殊目的公司外汇登记。

根据汇发〔2014〕37号文，境内居民个人以境内外合法资产或权益设立或者控制境外特殊目的公司，并通过该公司开展境外融资或返程投资的，应当办理境外投资外汇登记。

该制度主要适用于红筹上市、境外融资、VIE架构及返程投资等场景，并非一般意义上的个人境外投资备案。尤其需要强调的是，37号文登记本身并不当然赋予个人从境内购汇并汇出投资本金的权利，也不能用于包装境外购房、普通财务投资等不符合规定的交易。

第三，通过特定金融渠道投资境外证券。

居民个人可以通过港股通、QDII基金、银行QDII产品以及符合条件的跨境理财通“南向通”等渠道配置境外证券和金融产品。此外，境外上市公司的境内员工可以根据汇发〔2012〕7号文，通过境内公司统一办理外汇登记，参与股票期权、员工持股计划等股权激励安排。

这些渠道属于证券投资或金融产品投资，并不等同于个人直接取得境外非上市企业股权。个人年度便利化购汇额度也不是境外投资额度，不得以旅游、留学等名义购汇后用于境外证券投资、购房或者其他尚未开放的资本项目。

第四，通过QDLP、QDIE等试点机制间接投资。

在部分试点地区，合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境内投资企业（QDIE）可以在核定额度内募集境内资金并投资境外资产。个人在此类模式下是境内基金或产品的投资人，跨境投资及资金汇出由取得试点资格的管理机构统一实施，个人并不直接办理境外投资备案。

《征求意见稿》带来了哪些重要变化？

《规定》明确，对外投资者包括境内企业、其他组织和居民个人；投资者依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。

在此基础上，《征求意见稿》初步建立了居民个人直接对外投资的操作框架：

其一，居民个人直接开展非敏感类对外投资的，拟由其户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门办理备案。

其二，居民个人直接或者通过其控制的境外企业开展敏感类对外投资的，拟由国家发展改革委核准。

其三，居民个人通过其控制的境外企业开展非敏感类再投资的，原则上不再逐项核准或备案，而是在实施投资前提交境外再投资报告。

其四，未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等部门不予办理相关手续，金融机构不予办理相关资金结算、融资和担保业务。

这些规定如果正式落地，将改变过去个人境外直接投资“有投资需求但无一般性申报入口”的状况，为个人投资境外实体企业提供较为明确的制度通道。

但应当看到，《征求意见稿》目前尚未正式生效。居民个人还不能仅依据征求意见稿，直接向省级发展改革部门申请备案并要求银行办理购付汇。

对《征求意见稿》的几点修改建议

（一）同步完善外汇配套规则，避免“可以备案但不能汇款”

个人境外投资能否真正落地，关键不只在于取得发展改革部门的核准或备案文件，还在于能否办理外汇登记、购汇、汇出以及后续利润和退出资金的汇回。

建议在正式办法施行前，由发展改革、商务、人民银行及外汇管理等部门同步明确个人境外投资的账户体系、资金来源审核、购付汇流程、收益汇回及注销程序。否则，可能出现行政备案通道已经建立，但银行仍因缺乏资本项目操作规则而无法办理汇款的情况。

（二）建立小额非敏感投资的简化备案制度

个人投资与大型企业境外投资在规模、组织能力和风险程度上存在明显差异。如果对个人数额较小、目的地及行业均不敏感的投资，完全适用企业项目的申报材料和审查标准，可能造成较高的制度成本。

建议根据投资金额、持股比例、资金来源和投资目的实施分级管理。对于小额、非敏感、以自有资金实施且不取得控制权的投资，可以适用简化备案表、承诺制或者限时办结机制；对于大额投资、控制性收购及复杂跨境架构，则实施更严格的真实性和合规性审查。

（三）明确与37号文及返程投资规则的衔接

居民个人通过境外特殊目的公司开展融资和返程投资时，可能同时涉及个人对外投资备案、境外再投资报告和37号文外汇登记。

建议正式办法明确不同程序的适用边界和先后顺序，并建立部门间信息共享机制。对于同一投资架构已经完成的事项，原则上不宜要求投资者重复提交实质相同的材料，更不应因部门间规则衔接不清而导致投资者无法完成登记。

（四）妥善处理既有境外投资的过渡问题

实践中，一些居民个人已经使用合法境外所得、境外继承财产或者其他合法境外资产设立或持有境外企业。此类存量投资未必涉及境内资金违规出境，但在新规实施后，可能产生补充备案、再投资报告及后续变更等问题。

建议正式办法设置合理的过渡期，明确存量投资的补报范围、材料要求和法律后果。对于资金来源合法、未危害国家利益和安全、未实施违法跨境资金转移的历史项目，可以允许通过补充报告或登记方式纳入监管，避免简单追溯适用新规则。

（五）进一步明确“经常居住地”及境外企业“控制”的认定标准

《征求意见稿》允许居民个人向户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门申请备案，但尚需进一步明确经常居住地的证明标准，以及出现多个可能管辖地时的处理规则。

同时，个人可能通过代持、信托、协议控制、共同投资或多层架构控制境外企业。建议对“控制”的判断标准、共同控制情形以及个人通过境外企业再投资的报告主体作出更具可操作性的规定，减少投资者和地方主管部门理解不一致的问题。

结语

《规定》将居民个人正式纳入对外投资者范围，是我国境外投资制度的重要进步。《征求意见稿》进一步提出个人非敏感类投资备案、敏感类投资核准以及境外再投资报告制度，初步搭建了个人境外直接投资的制度框架。

不过，从“确认个人可以成为投资者”到“个人能够依法完成备案并将资金汇出”，仍需要发展改革、商务、外汇和银行监管规则的协同配合。未来制度设计既应防范虚假投资、违规资金外流和国家安全风险，也应为具有真实商业目的、资金来源合法的个人境外投资提供稳定、透明和可预期的合规通道。

在相关配套办法正式实施前，居民个人拟投资境外非上市公司或经营性项目的，仍应根据投资目的、资金来源和交易结构，审慎判断适用境内企业ODI、37号文登记、股权激励或合格境内投资机构等路径，不宜将个人便利化购汇额度用于境外投资，更不宜通过分拆购汇、虚构交易或地下渠道实现资金出境。

说明：本文依据截至2026年9月公开发布的法律法规及征求意见稿撰写。《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》尚未正式生效，最终制度安排应以正式公布文本及相关外汇配套规则为准。