如何确定形成控制？

（一）会计准则

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

对于以上六项要素中，对判断有限合伙人能否将有限合伙企业纳入合并报表问题最重要的应该是第（三）（四）（六）条。有限合伙人对有限合伙企业的主导能力，主要通过其对合伙企业相关活动的表决权来判断，《合伙协议》中对合伙人表决方面的约定，例如：投资方向与有限合伙人主业的相关程度、投资决策委员会委员构成、决策方式，是否具有一票否决权等。有限合伙人对有限合伙企业享有可变回报，主要通过合伙企业收益分配规则来体现，例如，有限合伙人是否承担了大部分的风险和收益不确定性。有限合伙人与其他方的关系，主要是关注其他方获得的可变回报量级和变动性相对来说是否重大。

（二）相关案例

1、案例背景

为了投资老年产业，与自身主营业务产生协同效应，完善战略布局，进一步提升公司核心竞争力，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“可靠股份”）拟作为有限合伙人与上海栈道私募基金管理有限公司（以下简称“栈道资本”）拟作为普通合伙人共同投资设立苏州栈可股权投资合伙企业（有限合伙）。可靠股份拟以自有资金认缴出资人民币2亿元，首期实缴金额不低于人民币5,000万元，剩余资金到账时间根据项目投资进度而定。合伙企业投资与退出决策委员会成员由2人组成，双方各委派1人，决策委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致同意后通过。

可靠股份于2022年9月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部的《关于对杭州可靠护理用品股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第351号），深圳证券交易所请可靠股份说明是否能对合伙企业实施控制、是否能将其纳入合并报表范围。

2、可靠股份回复

根据《杭州可靠护理用品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-050）显示，可靠股份就上述问题回复如下：

公司能对合伙企业实施控制，应将其纳入合并报表范围。

第一，公司作为有限合伙人参与设立该老年产业投资基金的目的是为了投资老年产业，与公司自身主营业务产生协同效应，完善战略布局，进一步提升公司核心竞争力。根据公司与栈道资本签署的《合作框架协议》，该产业基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于老年产业相关领域，且投资与退出决策必须经公司委派的委员同意，表明该产业基金主要是为公司的战略和投资提供服务，公司有动机获取对该产业基金的主导权力。

第二，根据《合作框架协议》，该产业基金投资收益分配原则为：“栈道资本对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的2%/年的标准计提管理费，作为栈道资本管理基金、寻找尽调项目、管理投后项目及安排退出等工作的酬劳。基金日常运营的各项费用开支由基金承担。对于基金的项目投资收益，管理人将收取10%的业绩报酬，其余所有投资收益由所有合伙人按实缴出资比例进行分配”。该分配原则表明公司承担了该产业基金绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的。同时，公司通过该产业基金，以股权形式投资于老年产业，能获得协同效应、完善战略布局等其他投资方无法得到的其他可变回报。

第三，关于与其他方的关系。栈道资本虽然是普通合伙人、执行事务合伙人，并在该产业基金投资与退出决策委员会与公司平等分享决策权，主要系基于栈道资本是一家专业的投资机构，在股权项目投资方面有丰富的经验和成功的案例，公司与栈道资本平等分享决策权有助于其向基金推荐优质项目并协助公司在投资方面作出理性决策，可以更好地控制投资风险，寻找既契合公司战略发展及利益又符合专业投资逻辑的价值型项目。同时，其获得的投资回报为2%的固定管理费和10%的业绩报酬，其可变回报的量级和变动性相对公司而言都不重大。

第四，经与栈道资本确认，将来签署正式合伙协议时通过约定由公司审核栈道资本对该产业基金派出代表的资历、由公司对合伙企业派出财务人员控制该产业基金对外投资的资金划拨等措施，进一步加强公司对其的实际控制。

综上，公司虽为该产业基金的有限合伙人，但该产业基金的投资决策必须经公司委派代表同意，同时公司承担了该产业基金绝大部分的风险和报酬波动，且可以获得其他投资方无法得到的其他可变回报，对其构成控制，应将其纳入合并报表范围。

会计师意见：

经核查，会计师认为公司能够对该产业基金实施控制，应将其纳入合并报表范围。

通过上述会计准则和相关案例可以看出，有限合伙人是否可以将有限合伙企业纳入合并报表，核心要素是判断有限合伙人对有限合伙企业是否形成控制，即是否能够主导合伙企业重大业务活动，是否承担了大部分风险和收益的不确定性，其他合伙人的决策权范围、享有的实质性权利、承担可变回报的风险相对来说不重大。

在实践中，关于合伙企业合并报表问题，存在如下常见误解：

误解一：有限合伙企业中的普通合伙人才是实际控制人，有限合伙人不能并表。

然而，《合伙企业法（2006修订）》第二条第三款规定，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任的对象是债务，不是针对有限合伙企业的经营损益。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，不意味着有限合伙人对有限合伙企业的运营没有参与决策的权力，不意味着有限合伙人对有限合伙企业没有主导能力，有限合伙企业的控制权可能归属于普通合伙人，也可能归属于有限合伙人。

误解二：若某位合伙人在决策机构享有一票否决权，则其他有限合伙人不能并表

以上为常见的合伙协议条款，没有控制权的合伙人常常要求重要事项中享有一票否决权以保护自身权益。这类保护性权益通常仅规定在发生根本性改变事项或例外情形下被保护合伙人方能行使一票否决权。而对于以投资为主要业务的合伙企业来说，前述根本性改变事项或例外情形下享有的一票否决权并不能阻止其他方的控制权，不属于在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行的实质性权利，这时不影响控制权的判断。

政策依据：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

当然，如果有限合伙企业中某一或某几个合伙人在企业相关活动（如对外投资）事项中拥有一票否决权，该项权利不属于只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的保护性权利，属于在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行的实质性权利，因此会影响其他合伙人主导企业，这时，其他合伙人有可能不能将有限合伙企业纳入合并报表范围。

结语

本文讨论对有限合伙企业并表的确定原则和判定重点，其实都是为了满足投资主体并表的需求，有限公司作为合伙人通常会考虑到将有限合伙企业纳入合并范围后对其合并财务报表中资产规模、资产负债率水平、收入规模等的影响，所以对合伙企业做出并表或者出表的决定，并以此作为交易结构设定的依据。在实践中，通常是先有合并报表需求或者对企业进行的控制需求，才有合伙协议中交易条款的设置，最终获得合并报表的结果。

综上所述，在投资活动中，在了解了有限合伙企业的并表判定的关键要素的基础上，与客户充分沟通，明确客户合并报表（或出表）需求，在交易架构设计时以及谈判过程中才能有的放矢，协助客户实现投资目标。