买卖合同关系的建立多种多样

正如前文所述，买卖双方签订有书面买卖合同的，产生纠纷引发诉讼后，认定买卖合同成立与否比较容易。但在实践中，存在不少的买卖双方之间未订立书面合同的情形，在此情况下，如何认定买卖合同成立就显得尤为重要。本文就没有书面买卖合同的情况讨论分析如下：

（一）没有书面合同，买卖合同关系能够成立

笔者承办的一起买卖合同纠纷中，双方当事人存在长期的买卖合同的合作习惯，通过电话、微信、短信等形式进行沟通，双方达成一致意见后，即表明卖方发出供货的意思表示，买方发出付款的意思表示，卖方与买方订立了口头买卖合同，并未签订书面买卖合同。根据《民法典》第四百六十九条之规定，口头买卖合同也是买卖合同的合法形式，可以作为认定双方买卖合同关系成立的依据。

（二）当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，合同成立

“知瑕买瑕”时出卖人的瑕疵担保责任

笔者承办的一起买卖合同纠纷案中，买受人明确要求购买瑕疵的货物，欠付货款后，试图以货物存在瑕疵为由减免货款，笔者分析如下：

（一）从合同约定的角度来说，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，在买卖合同订立时，如果买受人已经知道标的物存在质量瑕疵，那么就可以认为买卖双方是针对存在质量瑕疵的物品达成了购买与出售的合意，既然买卖的标的物就是瑕疵物品，那么在特定合同项下的标的物就是符合约定质量标准的。也就是说，双方当事人明确约定购买瑕疵货物，已针对存在瑕疵的货物形成了购买的合意，不能再基于货物存在质量瑕疵为由少付或减免货款。

（二）从检验期限角度来说，根据《民法典》第六百二十条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验，没有约定检验期限的，应当及时检验。在双方买卖合同未约定或口头买卖合同中，双方并未约定检验期限，则买受人签收货物时应及时检验。有些货物例如成品油，这一特殊的标的物，其成分在运输途中存在蒸发的问题，氧气、水蒸气均会对成品油的质量产生影响，因此，成品油应在到达约定交货地点时就应当进行检验，而卖方已将标的物交付给买方，买方已通过作为的方式接受了标的物，即受领给付的行为意味着该给付已被买方认定为符合约定。

（三）从产品质量瑕疵的举证责任分配的角度来说，实务中存在两种观点

观点一：山东省高级人民法院(2020)鲁民终249号民事判决书中载明，在买卖合同法律关系中，出卖人对合同标的物负有瑕疵担保义务，交付符合合同约定或法定质量要求的标的物，是出卖人的主要合同义务，出卖人对此亦负有举证责任；

观点二：根据“谁主张，谁举证”的举证责任分配原则，结合《民法典》规定，应由买受人承担举证责任。《民法典》第六百一十五条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。”将这一规定结合《民法典》第六百一十七条：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。”会得出“买受人应就标的物有瑕疵负证明责任”的结论；

综上，标的物有瑕疵举证责任存在两种观点，一由买方举证，二由卖方举证。结合本案中，卖方已将标的物交付给被告，买方已通过作为的方式接受了标的物，即受领给付的行为意味着该给付可以被初步认定为符合约定。此时标的物的瑕疵举证责任转移给买方，若标的物买方未受领，则卖方才需基于交付符合合同约定或法定质量要求标的物的主要合同义务，承担举证责任。买方若以瑕疵质量为由抗辩，应承担相应的举证责任，若举证不能，应承担相应的不利后果。

（2）仅限于标的物的主要功能，对实现合同目的不很重要的附属功能则在所不论。

以成品油为例，买受人购买成品油的目的是为了再次销售，而成品油的最终用途为作为车、船燃油使用，存在瑕疵的成品油已经过测试，完全可以满足上述合同目的，因此不适用但书条款。

（五）存在争议的货款不应该予以扣减

存在货款扣减行为基础来源于买卖合同关系，即某标的货物存在质量问题或卖方存在违约行为。本案中，结合上文论述，买受人不能以质量瑕疵为由要求减免货款，出卖人提供的货物符合双方约定，买受人也已确认并出售使用，其也未在合理期限内向出卖人提出质量异议。双方未对双方权利义务及违约行为进行约定，出卖人已完全履行主合同义务，不存在因存在违约行为导致货款减免的事由。

买卖合同无效，是否影响货款的支付

未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点

合同的履行期限涉及债务人应于何时履行债务、债权人何时可以请求给付以及债务人于何时起陷入履行迟延等问题，也直接决定诉讼时效的起算点，对当事人合同利益有重要影响。实务中，形成了两种观点：一种观点认为，出卖人的价款请求权未超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以出卖人实际向买受人主张之日作为诉讼时效起算点；另一种观点认为，出卖人的价款请求权已经超过诉讼时效，因为没有约定价款支付期限时，应以买受人收到合同标的物之日作为诉讼时效起算点。

具体而言，第一种观点援引的是民法典第五百一十一条第四项关于合同履行期限不明确时的随时履行规则。根据该规定，当事人就有关合同履行期限约定不明确的，依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，即无法依据协议补充、合同相关条款或交易习惯确定履行期限的合同属于履行期限不确定的合同。对此，债务人可以随时提出履行请求，债权人也可以随时请求对方履行，但基于诚信原则，要给债务人必要的准备时间。第二种观点援引的是民法典第六百二十八条关于买受人价款支付义务的同时支付规则。根据该规定，如果当事人没有约定或约定不明确，后续不能达成补充协议，也不能按照合同有关条款或者交易习惯确定价款支付时间的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

笔者认为，应适用《民法典》第六百二十八条之规定，人民法院在判定未约定付款期限买卖合同债权诉讼时效期间的起算点时，应当按照特别规定优于一般规定的原则。从民法典的编撰体系来看，民法典总则编与合同编之间是一般与特殊的关系，其中合同编中的第一分编“通则”与第二分编“典型合同”，亦是一般与特殊的关系。民法典第五百一十一条第四项和民法典第六百二十八条均系合同约定不明确时的履行期限确定规则，但民法典第五百一十一条位于合同编“通则”部分，而民法典第六百二十八条则位于“典型合同”中的“买卖合同”专章，应当优先适用买卖合同的特殊规定。否则，则可能过度保护权利人，违背诉讼时效的立法目的。

以上就是笔者给大家分享的一些买卖合同纠纷的法律实务和经验。在经济下行压力加大的情况下，有意或无意的违约越发频繁，诉讼仅是救济手段，在形成买卖合同关系中，应预防买卖合同中的各类风险，促使交易的安全，维护交易的稳定。

《中华人民共和国民法典》

第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验，没有约定检验期限的，应当及时检验。

第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

第六百二十八条　买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十二条 人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

第十四条 民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持。