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债券收益权人能否作为证券虚假陈述案件的适格原告

2025-06-13

证券与资本债券收益权人能否作为证券虚假陈述案件的适格原告

作者任志向 ,耿真真

作者：任志向 ,耿真真

证券虚假陈述案件是证券市场中常见的侵权纠纷类型，其目的在于维护投资者的合法权益。随着金融创新的不断推进与全民资管环境建设，收益权交易逐渐受到投资人的青睐，但收益权的界定在理论和实践上一直存有争议。关于债券收益权人是否能够作为证券虚假陈述案件的适格原告的问题，本文将从收益权的界定与性质、债券收益权人的地位、证券虚假陈述案件适格原告的法律界定等多方面展开分析，结合我国现有法律法规和法律实务，探讨债券收益权人是否具备证券虚假陈述案件适格原告资格的问题。

收益权的界定与性质

随着金融市场的活跃与交易监管的不断加强，收益权已经成为被行业实践普遍认可的金融交易标的，顽强生存于民事立法和金融监管的缝隙中。[1]如中国银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发【2013】8号）、中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告【2014】49号）、中国银监会《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发【2016】82号）等文件都对金融机构收益权交易作出了规定。但收益权在我国法律体系中并没有明确的定位，法律性质亦无明确的界定，尤其是我国全国人大及其常委会制定的法律中没有收益权的表述。

根据物权法相关理论，物权是当事人直接支配某种特定有形标的物并排除第三人干涉的一种对世权、支配权，有学者从物权的基本特征出发，认为收益权的特征与物权的某些特征具有相似性，因此将收益权界定为一种特殊的新型用益物权。[2]而最高人民法院(2016)最高法民终215号民事判决书中表明：对于物权，权能与权利相分离极为常见，所有权人可以将所有权中的部分权能与所有权本身相分离而单独转让给其他人，在其物上设立用益物权或者担保物权，以达到物尽其用的目的。而债权虽为相对权，但其内部亦存在多项权能可以明确分辨，这就为其权能与权利的分离提供了基础。收益权作为通过合同关系创设的一种新的债权债务关系，其本质在于“收益”。从其法律性质看，显然不属于法定的物权种类，而应为可分的债权权能之一。在各方商事主体选择以收益权作为交易标的的情形下，意味着各方并无转让和受让基础财产的意思表示。此种情况下，应当尊重各方在协议中达成的合意，认定各方交易标的为收益权，而非基础财产。

可见，交易实践中债券收益权的转让当然不等同于债券权属的转让，而是以交易双方基于其所依据的基础权利或资产达成一致的、由约定创设的财产权利，在司法实践中应当将其作为一种独立的交易标的进行处理。

债券收益权人的地位探析

债券收益权人是指通过合同安排获得债券收益的权利人，其权利来源于其与债券持有人或其他相关方签订的收益权转让合同，而非直接基于债券本身。例如金融机构将其持有的债券收益权转让给特定投资方，双方通过签订收益权转让协议明确权利义务。又如在信托关系中，债券持有人仅将债券的收益权转让给信托公司，信托公司再将收益权分配给投资方，投资方便成为债券收益权人。

但债券收益权人与债券持有人有着本质的区别。具体而言，债券持有人直接持有债券，享有债券的全部权利，包括本金偿还请求权、利息支付请求权等，在发行人破产等特殊情况下，对发行人的剩余财产享有按比例受偿的权利；债券收益权人则仅享有债券的收益权，其权利来源于与债券持有人之间的合同约定，通常仅限于获取债券收益，不包括对债券本身的处分权。债券收益权人虽然与债券收益相关，但并非证券交易的直接主体，不直接参与债券的认购、买卖等交易活动，在证券市场的交易结构中于相对次要的地位，其权益保护主要依赖于基础合同约定，而非证券法律法规对证券交易主体的直接保护。

证券虚假陈述案件适格原告的法律界定

我国《民事诉讼法》第122条规定，与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织均可以成为原告，提起诉讼。关于证券虚假陈述案件中的原告，我国现有法律法规中均指明为“投资者”，投资者的具体范围虽然没有明确的法律条文直接加以界定，但根据相关法律法规的立法本意及条文表述即可得出投资者系在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织的结论。司法实践中，全国各地诸多案例中均将具有原告资格的投资者认定为认购或交易证券或股票的投资者，而非衍生的收益权人。

根据《证券法》第85条之规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。可见提起证券虚假诉讼案件的原告主体应为实施证券交易的投资者。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条、十一条等规定，证券虚假陈述民事赔偿诉讼的原告应为在证券市场上实施与虚假陈述直接关联的证券交易行为，及其买入或卖出的投资决定与虚假陈述之间成立因果关系的投资者。《最高法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》一书中也明确指出，“投资人是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织。”[3]《中华全国律师协会律师办理证券虚假陈述民事赔偿诉讼业务操作指引》第9条同样指明“证券虚假陈述民事赔偿诉讼的原告是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织”。

另外，《公司债券发行与交易管理办法》第59条规定：发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，公开发行公司债券的受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。第60条规定：非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。可见，不管是债券持有人本身，还是债券受托管理人，均是在交易行为中直接持有或管理债券的主体。

明确适格的原告范围有助于避免滥诉，集中司法资源解决真正与虚假陈述行为相关的纠纷，保障证券市场稳定健康发展。从立法本意来看，只有实际参与证券认购和交易的主体才具备原告资格。这意味着适格的原告首先必须是直接参与证券认购和交易的投资者，即相应主体必须通过合法的证券市场渠道买卖证券，并且其交易行为应当具有法律效力。

债券收益权人不适格于证券虚假陈述案件

一方面，债券收益权人不具备证券虚假陈述案件原告的法定条件。根据相关法律法规，证券虚假陈述案件的适格原告需是在证券市场上从事证券认购和交易的投资者。而债券收益权人仅享有债券收益权，并非债券的实际持有人，也未参与债券的认购和交易行为。例如，在私募债券收益权转让业务中，收益权人通过与债券持有人签订合同获取收益权，自始至终未在证券市场进行债券的买卖操作，不符合法定的证券交易行为要求。

另一方面，债券收益权之本质与证券虚假陈述案件也并不契合。首先，收益权不属于证券权益。证券权益通常包含对证券本身的所有权、交易权以及基于证券发行和交易产生的一系列权利。而债券收益权本质上是一种基于合同约定的收益请求权，并非证券法律法规所界定的证券权益。债券收益权人对债券本身并无所有权和交易权，仅能获取收益，与证券权益的内涵和外延不同，因此在权利性质上与证券权益存在本质区别。其次，收益权人不具备证券市场投资者特征。证券市场投资者需具备承担证券投资风险、参与证券交易决策等特征，而收益权人在获取收益权时，通常不承担债券投资的全部风险，其收益也并非完全取决于证券市场的波动。因此，在现行法律框架下，债券收益权人不具备提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼的原告主体资格。

如王广京、深圳市联建光电股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案[4]中，法院认为王广京与财通基金公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行签订《财通基金-飞腾定增1号资产管理计划资产管理合同》，其虽系合同上的资产委托人，但并不直接持有联建光电公司的涉案股票，不符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定，并非与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，因此不具备证券虚假陈述案件的原告资格。

结语

综上所述，证券虚假陈述案件的原告必须是直接参与证券认购和交易的投资者。债券收益权人由于其权利来源于合同安排，收益权转让协议属于《民法典》第五百四十五条规定的债权转让范畴，受让人仅取得合同项下财产权益，但证券法意义上的投资者身份并不随之转移，因此债券收益权人不符合证券虚假陈述案件适格原告的要求。

在司法实践中，应当明确区分债券收益权人与债券持有人的区别，统一裁判标准，避免同案不同判。未来立法和司法解释也应进一步明确这一问题，以更好地保护投资者的合法权益。同时，投资者在参与金融市场时，应当充分了解自身权利来源和法律地位，避免因法律认知不足而遭受不必要的损失，在进行债券投资及签订收益权转让合同时，应当特别注意权利登记程序及法律风险防范，可明确约定在发行人出现虚假陈述等违约行为导致债券收益受损时，转让方的责任和赔偿方式。通过完善合同条款，将可能面临的风险进行合理分配，保障自身权益。当自身权利受损时，债券收益权人可依据基础合同关系，通过合同纠纷诉讼等方式向转让方或相关责任方主张权利。

【注释】

1.参见王乐兵：《资产收益权视角下资管交易的穿透式规范》，载《政法论坛》2022年第5期。

2.参见孟勤国、刘俊红：《论资产收益权的法律性质与风险防范》，载《河北学刊》2014年第4期。

3.李国光主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第101页。

4.参见王广京、深圳市联建光电股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，广东省高级人民法院(2021)粤民终4387号民事裁定书。