公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。然而，公司的人格独立和股东的有限责任有时会导致在特定法律事实发生时，可能发生对债权人保护失衡的情况。为此，公司人格否认制度提供了由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，以保护公司债权人合法权益的法律依据。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。作为股东有限责任的例外情形，实践中存在对公司人格否认的标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善适用、不敢适用的现象。因此，2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《纪要》）的第二章第四节，对于如何在审判实践中准确把握公司人格否认制度进行了说明。虽然《纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引，但是法院可以在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，根据《纪要》的相关规定进行说理。本文将结合《纪要》内容，对我国公司法下的公司人格否认制度做出梳理解读。
公司人格否认案件的性质为侵权纠纷案件，适用侵权责任的构成要件。在援引《公司法》第20条第3 款对公司独立人格进行否认时，需同时满足以下四个要件：
| 被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为（滥用行为的主要表现形式有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，后文详述），且该行为严重损害了公司债权人利益的股东，不相关的股东不应受到牵连。 |
主观要件 | 被告在主观上必须是故意的，如仅为过失行为则不足以达到“滥用”程度。 |
结果要件 | 公司的债权人所受到的损害，必须达到“严重”的程度。 |
因果关系要件 | 市场变化、交易风险、公司经营管理不善等其他原因导致对债权人严重损害结果的，不应否认公司人格。如混同所涉金额占总债权的比例较小，未达到“严重”损害程度，则不宜采用公司人格否认的方式进行债权追讨。 |
《纪要》中对股东实施滥用行为的常见三种表现形式做出了列明阐释，在不同案件中，这些情形可能同时存在，也可能单独存在，法院在充分说理的前提下，在审理中可单独也可同时采用。对公司人格与股东人格是否存在混同的认定，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，是否与股东的意思和财产混同且无法区分。《纪要》指出，在判断时应当综合考虑以下因素：| 1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载； |
2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；
（如果公司有进行财务记载，那么股东与公司之间的法律关系是借贷、借用。由于法律并不禁止股东与公司之间的借贷、借用活动，因此一般不构成人格混同。） |
| 3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分； |
| 4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清； |
| 5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用； |
| 6. 人格混同的其他情形（兜底条款）。 |
上述情形应当综合考虑，一般很少因为仅出现了一种情形就认定人格混同的存在。并且，结合人格否认的构成要件，混同的程度也是重要考虑因素，达到“滥用”程度的故意混同行为往往应有持续、多次的特点。另外，公司人格混同还经常伴随着公司和股东的业务混同、员工（尤其是财务人员）混同、住所混同等，可作为补强情形予以分析，但这些补强情形不是必备条件。如果公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，则应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。《纪要》指出，实践中常见的过度支配与控制情形包括：1. 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送； （这里的输送利益，是指利益输送没有合同依据，母子公司均无独立的意思和财产。此处应重点关注公司的相关决策是否经过了合法合规的决策程序。） |
| 2. 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担； |
| 3. 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务； |
| 4. 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务； |
| 5. 过度支配与控制的其他情形（兜底条款）。 |
过度支配与控制的情形中涉及横向否认的情况，是指控制股东控制下的子公司或关联公司之间相互否认公司独立人格，相互承担连带责任的情形，即：
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司的法人人格，判令其相互之间承担连带责任。
《纪要》中所指的资本显著不足，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是主观上恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。然而，对资本显著不足的判断标准有很大模糊性，应与其他因素结合后综合谨慎判断。注意与公司正常经营时采用“以小博大”等方式所遇到的正常商业风险，以及时间较短的短期风险相区分。另外，需要注意的是，《纪要》中所指的资本显著不足系指在公司经营过程中的资本显著不足，不包括公司成立时资本显著不足的情形。在公司债权人提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任时，应根据不同情形确定当事人的诉讼地位：1. 债权人对公司的债权已经由生效裁判确认，再另行提起公司人格否认诉讼时
原告——债权人；
被告——股东；
第三人——公司（一事不再理原则）。 |
2. 债权人对债务人公司提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼时
原告——债权人；
共同被告——股东、公司。 |
3. 债权人对公司的债权未经由生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼时
法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告（即采用上述第2种方式）。如债权人拒绝追加，法院应当裁定驳回起诉。 |
1. 法院不得主动援用。法院需根据原告债权人的请求而适用公司人格否认。2. 既判力范围。法院对公司人格进行否认需根据具体案件中的特定法律事实、法律关系，例外地判令相关股东承担连带责任。公司人格否认属于个案结果，不得适用于其他判决，除非在公司的其他债权人也提起公司人格否认诉讼时，可将已生效判决认定的事实作为证据使用。3 .优先适用其他法律依据。相较于采用公司人格否认的方式，如公司债权人在起诉时有其他法律依据，应优先适用其他法律依据。例如，行使债权人撤销权、代位权，申请公司破产，认定为无效合同（恶意串通）等。如果债权人在提起公司人格否认之诉后，该公司进入破产程序，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第21条，审理公司人格否认之诉的法院应当中止审理。在该公司破产宣告后，法院应当依照《企业破产法》第44条判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入该公司财产的除外。该公司破产宣告前，受理破产申请的法院依据《企业破产法》第12条或者第108条的规定裁定驳回破产申请或终结破产程序的，审理该公司人格否认之诉的法院应当依法恢复审理。公司人格否认制度为将股东财产纳入公司财产提供了可能。而公司人格的反向否认制度，是指当股东财产与公司财产混同严重损害股东债权人债权时，将公司财产视为股东财产，用以清偿股东对债权人的债务；或者公司的特定股东出于某些原因（如为获得某种税收或其他政策上的优惠待遇），主动请求否认公司独立人格，将公司与该股东视为一个主体。股东的债权人和股东本人都可以作为反向否认的请求主体。关于公司人格的反向否认，我国目前尚缺乏明确的法律依据。是否借鉴国外在此方面的实践经验以完善反向否认公司人格制度，仍在探讨过程中。
