引言

国有企业在国家经济与社会发展中扮演着至关重要的角色，其重大决策往往不仅关乎企业自身的利益，还关系到国家经济安全和社会公共利益。面对复杂的市场环境和日益严格的法律监管要求，确保重大决策的合规性已成为国有企业不可回避的责任与挑战。

国有企业重大决策合规审查的重要性

重大决策事项是“三重一大”决策制度的核心内容，要求企业在经营管理中由股东会、董事会、经理班子等法定主体集体决策。其决策范围广泛，根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的规定，包括企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让和对外投资等重要事项。这一制度的建立是为了确保企业决策的科学性和民主性，防止个人专断，提高决策质量，从而有效防范决策风险，最终达到维护国有资产安全的目的。通过集体讨论和高层决策，企业能够综合考虑多方面因素，制定出更加符合市场环境的经营战略，保障企业的稳健发展。

毫无疑问，国有企业对重大决策进行合规审查是保障决策合法性和降低风险的重要环节。合规审查有助于识别和评估潜在的合规风险，并提出相应的防范措施以降低可能的法律和财务风险。

实务中企业进行重大决策合规审查的常见问题

国有企业在进行决策合规审查时往往面临着诸多挑战，最终导致合规管理效果不佳，这些挑战不仅源于对合规责任的误解和传统管理思维的影响，还包括部门间缺乏协作、管理者侥幸心理及审查机制的缺失。种种问题如果得不到有效解决，将对企业的整体运营和风险管理造成严重影响。

在许多国有企业中，合规管理常被视为法律事务部门的专属职责，导致业务部门缺乏对合规的重视。这种认知使得合规审查在实际操作中被视为可有可无的环节，从而在日常运营中被忽视。尤其是重大决策合规审查的层级本来就比较高，管理者可能将合规仅视为外部审计的要求，而非内部运营的重要组成部分。这一误解妨碍了合规文化的培育，使潜在的合规风险在决策过程中未能及时识别和应对。

值得注意的是，传统管理思维在绝大多数的企业内部依然占据着主导地位。由于国有企业习惯延续自上而下的管理模式，使得这一历史悠久的体系在推行现代化管理机制的过程中捉襟见肘。在传统思维的管理模式下，决策层负责，其信息的收集和汇总总是依靠上级要求，可能有失准确和全面；决策通过后，如果决策层未能跟踪，有可能得不到落实，进而制约了合规管理在企业中的推进，使其难以适应现代企业治理的需求。

国有企业重大决策合规审查的“道”——4个基本原则

1.适度的公开性

公开性是国有企业重大决策合规审查过程中至关重要的原则。它要求对于合规审查的对象、内容、程序都要有公开的可查询到的制度，尤其是企业内部的合规审查制度。对于为何未通过合规审查要有公开的回复，以便后续同类的问题可以得到避免。当然，如果重大决策处于保密阶段，就不宜大范围的公开，但对于决策参与者而言，对于是否通过合规审查及理由应有知情权，否则合规审查成为秘而不宣的挡箭牌，会导致合规审查的正当性基础产生动摇。

2.差异性

横向上，不同重大决策事项的合规审查中，要适用有所区别的审查程序或审查标准，纵向上，不同时期所作的同类决策也会有千差万别的环境变化，如果是拿一套死板的标准运用于这些重大决策的合规审查，就难免导致合规审查的疏漏。这要求企业在建立合规体系时，应制定明确的以及相对灵活的审查流程和标准，并确保这些标准在各类决策和日常运营中得到持续应用，而重大决策的合规审查标准显然要严于普通决策的审查标准或审查层级。对签一个标的额为1万的销售合同的审查，与签一个哪怕是1元标的的股权受让合同的审查，必然不能采取同样的标准。

3.合法性

合法性原则是国有企业合规审查的核心要求，强调企业所有的审查活动都必须遵循国家的法律法规和政策要求。在国有企业的合规审查中，必须对适用的法律进行深入了解，并确保审查标准与法律要求相符。这包括识别与企业运营相关的法律风险，并及时调整审查策略以应对法律环境的变化。企业应建立健全法律合规体系，定期进行法律风险评估，确保审查过程中的每一个环节都不偏离法律的轨道。合法性原则不仅保障了企业决策的正当性，也为企业的可持续发展提供了法律基础，使其在激烈的市场竞争中占据主动。

4.全面性

国有企业重大决策合规审查的“术”——5W1H

1.审查主体——谁来审查？

有效的合规审查需要多元化的审查主体及其协同机制。首席合规官作为重大决策合规审查的主导力量，需与审计部门紧密合作，确保决策的合法性和财务合规性。引入外部专业机构的意见也能够为复杂决策提供独立的视角和专业建议。首席合规官需重视建立健全合规审查机制，参与重大决策，确保合规性得到有效审查。

党委会、股东大会、董事会、经理层等有关治理主体作为重大决策的主体，要分别对自身权限内的决策事项出具合规审查的意见，涉及到的专业委员会或者专业部门也要出具合规审查意见。因为其实每个决策主体出于自身的权限限制、不同的专业领域，会对重大决策提供更为完整全面的信息。

2.审查内容——审查什么？

合规审查的内容主要包括对重大决策的法律合规性、财务合规性及社会责任等方面的评估。在法律合规性方面，审查需要关注国家相关法律法规、政策导向以及行业标准的适用性，确保决策不违反任何法律规定。例如，对于涉及环境保护、劳动权益或反垄断等方面的重大决策，审查团队需特别关注相关法律条款的具体要求，避免因法律疏忽而导致的法律责任或罚款。

对财务方面的合规性审查则应当分析决策的财务可行性及其对企业财务健康的潜在影响，包括成本、收益、投资回报率等重要指标。对此，合规审查需要详细审查预算、财务预测以及相应的风险评估，确保决策在经济上是合理的并能为企业带来可持续的收益。

社会责任的审查需要关注决策对利益相关方的影响，确保决策符合社会伦理和企业的社会责任要求。这一方面不仅关系到企业的形象和声誉，也直接影响到利益相关方的信任度和满意度。特别是在国有企业中，社会责任的履行往往被视为企业公信力的重要体现。因此，合规审查需要深入分析决策对员工、客户、供应商及社会的潜在影响，以确保企业在追求经济利益的同时，也积极承担起社会责任。

除此之外，还要关注重大决策事项是否按程序进行了调研、是否经过了职工大会（代表大会）的讨论，决策程序（包括人数、表决方式等）是否与本企业的规章制度有相违之处等等。

3.审查范围——在哪些领域审查？

合规审查的范围应涵盖所有重大决策，包括投资项目、并购重组、战略规划及人事任免等。在投资项目的审查中，应重点关注项目的可行性研究、风险评估及法律审批流程，确保所选项目不仅在经济上具备可持续性，同时在法律上也符合相关规定。这不仅涉及财务数据的准确性，还包括对潜在环境影响的评估和社会责任的考量。而在并购重组的过程中，则需要特别审查交易结构的合理性及对市场竞争的影响，确保交易能够遵循反垄断法及其他相关法规，避免市场垄断或不公平竞争的出现。

战略规划的合规审查则要求对长远发展目标与现行法律法规之间的协调性进行深入分析，以确保企业的战略方向与国家政策及行业标准相一致，推动可持续发展。人事任免的审查也不容忽视，需确保遵循企业内部的选人用人原则，评估候选人的背景、能力与团队的匹配度，避免因决策失误导致的人才流失或团队不和谐。这样的审查范围不仅能够有效覆盖企业运营的核心环节，也为企业在快速变化的市场环境中提供了必要的合规保障，确保决策过程的全面性和系统性，从而降低潜在的法律和经营风险，促进企业的健康发展。

4.审查的目的——为什么审查？

明确合规审查的目的对于如何进行合规审查具有重要意义。审查不是目的，合规才是目的，让所有重大决策在正确的路上到达一个正确的结果，是合规审查的初衷。通过合规审查，企业可以及时发现潜在的法律和财务风险，避免因决策失误而导致的重大损失。同时，合规审查能够提升企业内部管理的规范性与透明度，加强对外部监管的信任，有助于提升企业的社会形象和声誉。此外，在全球化竞争加剧的背景下，合规审查还有助于企业适应复杂的国际市场环境，增强市场竞争力。在这一目的的指引下，单纯出具不合规意见是不足够的，还要给出解决方案，否则合规审查的存在反而制约了企业的发展。

5.审查的方式——怎么审查？

结语