国有企业合规是新时代依法治国理念对国有企业提出的新要求

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。党的二十大报告明确指出，全面依法治国是国家治理的一场深刻革命，关系党执政兴国，关系人民幸福安康，关系党和国家长治久安。必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。

2022年8月23日，《中央企业合规管理办法》正式公布，自2022年10月1日起施行。《中央企业合规管理办法》的主要内容和亮点在于以下几个方面：

2.以提升依法合规经营管理水平为导向。合规是手段，提升管理水平是目的，这是企业合规的真正价值所在。

该办法第三条对“合规管理”的定义中就包含了“以提升依法合规经营管理水平为导向”，然后“以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。”而且，该办法二十三条要求“中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。”这些，都强调了企业合规是以提升依法合规经营管理水平为目的。

3.党委、董事会、经理层各负其责。这个是对于公司治理结构的一个补充，详细说明了合规管理工作应该怎么分工的问题。中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用；中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用。

4.设立首席合规官。这是在之前的文件中没有强调的一个点，这次管理办法特意将这一职位写进去，体现了对首席合规官的职责的重视。当然，并不意味着要新增领导岗位和职数，而是可以由总法律顾问兼任。

5.制度建设及运行机制。这个是实操层面的，属于管理办法里的核心内容，主要还是贯彻了PDCA的管理原则。

横向看：制度建设内容包含针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

纵向看：运行机制包括风险识别评估预警机制、合规审查、合规风险报告、违规问题整改机制、设立违规举报平台、完善违规行为追责问责机制、定期开展合规管理体系有效性评价等一系列运行机制。

6.合规文化。通常文化会被认为是比较务虚的一个东西。但不管是中央企业合规管理办法还是ISO37301，都对合规文化专门作了规定，说明合规文化是可以用一些承诺、培训、行为等来体现的。合规文化就是要让企业所有员工不敢、不能也不想违规，从而让企业进入合规运行轨道。

2022年9月13日，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委副主任翁杰明强调了央企合规的五个关键、五个到位：关键人物（职责到位）、关键环节（流程管控到位）、关键领域（风险防范到位，“三张清单”）、关键举措（风险排查到位）、关键任务（落实到位，子企业合规）。

通过五个关键、五个到位的合规管理体系建设，确保企业能建立起完善的、有效的合规风险防范体系。

根据笔者近几年的咨询经验，国企合规体系建设进程中还有很多细节需要注意，以便能夯实合规的内容和效果，主要是以下几个方面：

（一）合规形成的文件较多，但检索和实用性都有待优化。

在企业合规过程中会形成很多的文件，合规管理文件和业务管理文件、制度性文件内容会有交叉，但文件如何检索、适用性如何，还有待细化。

（二）公司层级和合规体系层级较多，在合规职责、合规内容衔接上容易出现漏洞。

有些巨无霸国企，公司层级甚至多达十几级，业务类型又特别庞杂，产业链很长，于是，在集团层面所做的企业合规如何贯彻到下面的子公司，各个子公司的管理层又如何承接上级的合规职责和任务，就是一些比较现实的问题。

有些合规做得比较好的公司，对于公司层级都做了进一步的梳理，提倡不超过三级子公司，管理扁平化，提高决策效率。但这样一来，合规建设就需要协调好横向关系，要分不同的业务板块匹配不同专业的律师。比如房地产建筑、交通基建版块，要求匹配的合规师要了解建工专业的法律知识；比如服务业版块，要求匹配的合规师要了解服务业、数据保护方面的法律知识；比如投资版块，要求合规师要了解投融资的法律知识等等。

（三）合规有效性评价的方式。

一般企业进行合规有效性审查是聘请外部机构来评价。这样的评价相对比较客观，但不能单纯依赖这一种评价方式。实践中，可以增加以下两个方面的审查强度：

1.用好企业内部的管理考核和评价办法。如果这套办法本身就能发现问题、解决问题，那说明运行还是有效的；在这套评价程序里嵌入类似“飞行检查”的方法，会让评价更为客观，也能发现更多的问题。

2.通过违规举报、调查与问责审视合规体系的有效性。要保障举报渠道通畅，处理及时。企业应该设立专门的接受举报的电话或邮箱，而且这些举报渠道应由第三方运营，以避免受到干扰、操控。

前段时间闹得沸沸扬扬的某公司女性员工被性侵一案，体现了该公司对待妇女权益保护、或者说维护公序良俗上，没有建立起有效的合规审查制度。当时这个女员工是向上级汇报过相关情况的，但没有得到重视和处理，直到被媒体发酵，公司高管才出来做声明，但此时，已经对企业声誉产生了不可挽回的影响。

（四）注重合规风险义务的及时识别和更新，避免制度落后于实际。

由于国有企业管理制度的审批流程比较繁琐，容易在制度制定后未能及时修正，难免会造成最新的监管制度、合规义务无法落实到企业的合规管理流程中。因此，要对企业合规管理制度的内容不断更新，不能一成不变。

（五）重视业务部门作为第一道防线的重要作用。

《中央企业合规管理办法》提出了企业合规的三道防线：业务部门是责任主体，是第一道防线；合规委员会等专职管理机构，构筑第二道防线；纪检监察机构、审计等监督部门是第三道防线。其中，长期以来业务部门作为第一道防线的作用一般得不到重视，都以为是合规管理部门才具有合规的职责。但实际上，业务部门（或职能部门）才是具体合规管理制度的执行者，对本领域业务情况、实际问题最为了解，对问题和风险更具有切身的判断，对本部门的合规风险排查、管控等也更有经验，更能切合企业发展的实际。因此，将业务部门具体的工作职责、业务流程管控、奖惩制度坐实做细，才能真正发挥第一道防线的作用。

这5个方面的工作细节做好，国企合规必能取得更好的效果。所谓天下难事必作于细，大处着眼，细处着手，是国企合规体系建设工作的应有之义。