事实上，不仅仅是山东企业，伴随着中国企业走出去在世界范围内不断参与由世界银行资助项目过程中，众多中国企业，其中不乏中央企业，都因涉嫌从事世界银行制裁规则中的可制裁行为，而被列入世界银行制裁名单，同时基于2010年4月9日，世界银行与亚洲开发银行、欧洲开发银行、中美洲开发银行、非洲开发银行达成的制裁决定的彼此间执行决定协议（the Agreement for Mutual Enforcement of Debarment Decisions），实际确立了在上述主体资助项目上的交叉制裁。随着我国企业特别是山东省企业参与世界银行资助项目的实践程度越来越广，特别是2018年中央国资委提出中央企业合规建设要求和各地国资企业、民营企业合规建设要求不断提升的情况下，包括山东企业在内的中国企业有必要对世界银行的合规诚信体系建设中具有非常重要作用的“制裁系统（Sanction System）”有一定的了解，特别是在了解该系统的运行机构、一般程序、制裁类别等相关内容的基础上，结合自身参与世行资助项目相关业务的运行情况，不断提升自身的合规治理水平。

世界银行制裁体系的组织架构

从发现调查环节而言，世界银行于2001年成立了廉政部（INT）。作为世界银行的内设独立部门，INT的职责是调查对世界银行集团资助业务中的欺诈和腐败指控，并在发现违规行为时实行制裁。在日常工作中，INT直接向世界银行主席负责，并接受执行委员会中的审计委员会（the Audit Committee of the Executive Board）监督。

在制裁的审理确定环节，截至在2007年7月，世界银行依据Sanctions Committee Procedure (2001年8月2日通过)，由世界银行主席任命至少5名委员组成Sanctions Committee，其中包括2名管理委员，总顾问和两名世界银行资深职员。在2007年7月之后，随着规则程序的改进，世界银行根据Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects构建了 “世行资格暂停和取消办公室（Office of Suspension and Debarment，OSD）”和“世行制裁委员会（Sanction Board）”的双层组织架构[2]。

其中，OSD由世界银行的世行资格暂停和取消首席官员（Chief Suspension and Debarment Officer ，SDO）负责日常工作的统领和管控，并依据Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects的程序规定具体负责审理INT指控的拟制裁行为案件的一级审理工作，发布临时制裁决定和一级审理环节的制裁决定。

世行制裁委员会（Sanction Board）作为世界银行的内设行政裁决机构，由七名外部裁决法官组成，针对所有涉及世界银行集团资助项目运行过程中的可制裁不当行为案件，世行制裁委员会具有最终的决定权，构成与SOD负责的OSD部门做出的一级审理决定相衔接的、也是最终的第二级审理环节。

根据前述世界银行的组织架构可以看出，世界银行的制裁工作主体程序由INT的“独立调查指控程序”和OSD、Sanction Board的“二级审理决定程序”所组成。

INT的调查程序分为外部调查（External Investigations）和内部调查(Internal Investigations)两个部分，外部调查信息来源主要是接受的举报或投诉所形成的线索，对于不属于INT权限范围的投诉或举报，INT会转介给其他的世界银行相关部门，对于属于自身受诉范围的信息，INT会启动初步调查程序（Preliminary Investigation），经过初步调查，对于那些可信性高、具有严重性的举报或投诉，INT会启动全面调查程序（Full Investigation）。INT调查之后会形成一份最终调查报告（Final Investigation Report，FIR），这份FIR是递交给世界银行集团的主席，同时INT也可能会以FIR为基础进一步编制两份对外发布的报告即转介报告（Referral Report）和编辑简报（Redacted Report），前者是INT就可能同时违反成员国国内法律的行为向该成员国主管机构进行通报，后者是在相关制裁程序结束后提交世界银行执行委员会并在INT网站进行对外披露。

如果INT调查后认为应当提请世界银行进行制裁，首先由SDO对INT提交的指控书进行独立审核，这是世行制裁审理的一级程序。世界银行在SDO部门设置一名世行资格暂停和取消事物负责官（Suspension and Debarment Officer, SDO）作为负责人。根据前述Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects的程序规定，在INT的调查结束后，如果INT认为存在应当制裁的不当行为，INT会向SDO递交控告书（Statement of Accusations）和相关证据（Evidence），同时INT也可能会向SDO请求临时禁令（Temporary Suspension），临时禁令一般为6个月，INT有权申请一次延长，延长期限不超过6个月，即临时禁令期限最长为一年。临时禁令的实质效果与正式禁令是一样的，因此世行制裁规则要求SDO做出临时禁令后要立即通知被制裁对象，制裁对象有权在30日内向SDO提交书面的解释/辩解（Preliminary Explanation），如果SDO认可临时禁令制裁对象的辩解，可以撤回临时禁令。

SDO在审查INT的控告书和证据后，如果认为应当对被控告主体进行制裁，会向被控告主体签发制裁进程告知书（Notice of Sanction Proceedings），该告知书同时抄送制裁委员会主席和世行廉政副行长（Integrity Vice President）。收到SDO签发的告知书后，拟被制裁的主体可以在30日内向SDO做出书面辩解和陈述（Explanation）,与前面临时禁令程序的初步辩解不同的是，在此环节，世行制裁程序对书面辩解的格式形式做了限制性要求，除非获得SDO批准，否则递交资料篇幅不得超过20页单面纸。在收到书面辩解后30日内，SDO可以视情况和资料做出撤销制裁决定或修改制裁建议决定。[3]对于收到通知却在90天内未作任何回应的拟被制裁对象，其所设案件按照世行制裁规则的Uncontested Proceedings做出制裁并立即生效。

在收到SDO制裁决定（一级制裁审查程序）的90天内，如果被制裁对象认为制裁有误，可以向制裁委员会提交申诉资料，这也是前文所说的世行制裁系统的二级制裁审查程序。制裁委员会设立一名秘书专司此类申诉，委员会秘书在收到申诉资料后，同步通知制裁委员会主席、SDO和世行廉政副行长。INT在收到制裁委员会秘书上述通知后，可以在30天内向制裁委员会提供支持制裁决定的书面意见和相关证据。在二级制裁审查程序中，应被制裁主体或INT要求，亦或制裁委员会自主决定，可以举行听证，并最终由制裁委员会做出最终制裁决定。在世行制裁体系程序中，制裁委员会做出的制裁决定为最终、不可再申诉的决定，立即生效，并且无需通过被制裁对象所在国的国内法承认或执行的转化。

世界银行制裁决定调查及二级审查流程简图

业内对于世界银行的制裁程序法律性质一直有不同的看法甚至是诟病，世界银行在自身规则程序中明确阐述认为其此类行为及流程是行政管理性质（Administrative），国内有的学者文章也在讨论是否意味着“全球行政法”新门类的形成[4]。从世行制裁的结果无需通过成员国国内法转化这一特点来看，世行制裁更加类似于组织体自律及内部管理性质行为，其虽然与行政类法律程序有所相似，例如首要举证责任分配是由负责调查工作的INT负责，被控告对象是针对性进行辩解，但是从证据采纳标准、补交证据灵活性等方面又明显具有自身组织管理的特点。

例如，在世界银行制裁程序中关于INT认定应对给予制裁的证明标准，仅需要达到可能具有被制裁情形即可，这与INT外部调查主要基于外部举报、线索汇集的工作机制有很大关系。同时世界银行设定制裁制度的法理基础是世行及其组织成员对诚信义务的恪守，在出现可能动摇、影响“诚信义务”的欺诈等情况时，从程序启动上不会过于苛求证据确定无误的启动标准。同时与行政法基本理论中行政机关不得以事后获取的证据以证明行政行为做出时是正确的理论原则不同，出于对诚信义务的实质性追求，世行规则允许INT即便是在二级审查程序中，依然可以就应当予以制裁的观点补充新的证据。此外，在审查环节，无论是一级审查程序中的SDO，还是二级审查程序中的Sanction Aboard 采取的证明标准均为“more likely than not”，负责人员判断的自由心证意味更加明显，这也与大量涉诉的案件资料不宜获取、链条较长不宜查证、但是可疑行为无法有效说明的实践特点有很大关系。

至于对反腐败的处理，更是基于国际社会对反腐败的共识和要求，世界银行INT在涉及此类证据时，也通过前文所提及的转介报告制度，向所在国主管部门进行转交，近些年世界银行也与各国包括中国中纪委、监察委在内的主管部门进行密切接触，并在一些案件中探讨进行资料共享，以加强涉诉争议点证据效力的认定工作。

根据世界银行的程序规定和制裁实务，世界银行目前采取的制裁决定一般有五种类型[5]。

1.谴责（Reprimand）

世行可以针对拟被制裁对象发出正式的谴责信，对其被制裁行为进行谴责。

2.附条件不禁止（Conditional Non-Debarment）

如果拟被制裁人可以采取世行认可的诸如补救行为、阻却不当行为或其他世行认可的行为，世行可以在此基础上有条件的对其做出不禁止制裁。

3.禁止(Debarment)

对于世行决定采取禁止制裁的措施时，对于被禁止的主体范围世行也会同时予以明确，在禁止制裁适用的主体方面，世行可以根据自身判断予以限定或扩大关联范围，例如世行SDO或Sanction Aboard既可以在个案中将被制裁的主体局限在特定主体分支或某个具体的商业单位，也可以决定将禁止制裁适用于被制裁主体的关联公司，如果被制裁主体发生终止情形，世行可以根据情况决定制裁决定适用于其继承者主体。

4.附解除条件禁止(Debarment with Conditional Release)

在被制裁主体经过最低要求制裁期后，如果被制裁主体满足了世行的监管和诚信体系建设要求，例如改进商业治理结构，提高合规管理措施等，世行可以有条件的解除禁止。

5.返还(Restitution)

包括将通过不当行为占有的资金返还出借人或其他相关方主体。

制裁决定做出后，世行会在世行组织内部进行信息共享，以确保受制裁主体特别是受到禁止参与世行资助项目资格制裁的主体不能够在禁令期限内参与世行资助的项目。同时，如前所述，世行的制裁会在其他开发性银行之间形成交叉制裁，其他开发性银行也会跟进世行制裁裁定（反之世行也会跟进其他开发性银行的制裁裁定），禁止被制裁人参与其他开发性银行的资助项目，这也是世行制裁被人所重视的原因，当然，从另一个角度而言也是被诟病的一个原因。

此外，为了增加世行制裁体系运行的透明性，世行在上述制裁做出后，会在其官方网站对制裁基本情况向公众披露，披露的基本信息包括被制裁人名称，住所地，制裁类型，制裁期限以及制裁的基本理由。

结合前文所提到的世行制裁体系的相关基本内容，对于国内企业参与世行资助项目时，同时考虑到世行与其他开发银行交叉制裁的情况存在，包括参与其他开发银行资助项目时，应当在了解世行组织制裁体系的基本规则基础上，做好以下合规管理工作。

首先，对于参与项目的资料、人员进行信息校对，区分不同主体的业绩，做到如实陈述。

在世行制裁针对的五种不当行为中，欺诈是出现频率最高的，同时结合前文所讲的证据规则和证明标准，欺诈也是相对较为容易查实的被制裁行为类型，在以往大量的国际建设项目被处罚中国企业的案例中，比较多的出现了如投标承诺人员与实际人员不一致，将其他公司业绩拉入投标人业绩等行为发生，对于世行所恪守的“诚信义务”而言，虚假陈述本身就构成了诚信义务的违反，因此也会被作为重点制裁的欺诈行为。

其次，对于员工包括供应商关系的管理予以重视。目前在企业特别是国有企业中，对于行为廉洁性要求越来越高，从制度层面纷纷出台供应商管理守则、员工标准行为守则、阳光廉政承诺书等举措，在做好制度出台、培训留痕的同时，对于商务交往中的商务礼品处理也应当予以关注。根据世行廉政合格指南[6]中对于商务礼品、接待、前公职官员的安排、商务好处费等行为原则的把握都进行了相关规定，这些内控工作的完善，在具体个案处理时对相关主体撤销制裁或争取有条件制裁（有条件不予制裁或有条件解除制裁）会有所帮助。

再次，在收到程序性通知时，应当积极与有相关经验的专业律师机构协作进行应诉。

通过前文工作程序可以看出，在INT启动调查程序后，对于是否向OSD递交制裁建议的证明标准并非很高，但是OSD在一级审查程序中往往会因为拟被制裁人不进行回应而以uncontested proceeding程序做出裁决，对于被制裁人错失了要求OSD撤回通知的程序救济。即便是OSD最终依然要做出制裁，制裁决定的类型也受到积极抗辩努力的影响，例如标准制裁和有条件制裁区别巨大，有条件制裁中有条件不制裁和有条件解除制裁又区别巨大，在以外中国企业涉及此类制裁时，即便是国有企业也往往仅是在自身官网做一个澄清说明，但是这样的举措对正在程序进行中的世行制裁审查工作而言，没有任何的救济意义。

综上所述，无论业内对世界银行及其他开发性银行通过自身规则确立的制裁活动对参与主体影响巨大的法律基础是否认识统一，世界银行的此类制裁活动对于日益深度参与由其资助项目的中国企业而言都是无法回避，也应当予以正视、重视的一个问题。特别是随着一带一路政策推进过程中，中国企业投身于大量包括世行及其他开发性银行资助的项目工作中，加之从中央到地方，企业合规日益成为共识，在此背景下，基于对世行制裁体系的了解，结合企业自身运营实际，在管理层面不断提升合规管理能力，在个案层面如果遇到具体制裁要积极应对，只有这样才能够不断提升我国企业参与国际项目的竞争力。因笔者自身水平局限，就本文话题先抛砖引玉，希望和对此专题、实务感兴趣的山东律师同仁、企业负责人员进行更多的探讨交流。

【注释】

1. https://www.worldbank.org/en/projects-operations/procurement/debarred-firms

2. https://www.worldbank.org/en/about/unit/sanctions-system

3. Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects，4.03

4. 世界银行对华企业制裁的法律依据、成因以及对策，彭亚媛，《国际经济法学刊》，2020年第二期，第74-86页

5. Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects，9.01

6. WBG Integrity  Compliance  Guidelines CN，https://thedocs.worldbank.org/en/doc/302151536766276403-0240022018/original/WBGIntegrityComplianceGuidelinesCH.pdf (worldbank.org)

1. Sanctions Committee Procedures

2. Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects

3. 世界银行集团内廉政合规指南概要