1.《中华人民共和国公司法》第二十条第三款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《中华人民共和国公司法》 第六十二条
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
3.《中华人民共和国公司法》 第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4.《中华人民共和国会计法》 第二十条第二款
财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
5.《企业会计准则——基本准则》 第四十四条
财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。
6.《会计基础工作规范》 第六十四条
财务报告包括会计报表及其说明。会计报表包括会计报表主表、会计报表附表、会计报表附注。
（一）大数据检索
（二）最高院认定“审计报告不足以证明公司财产与股东个人财产相互独立”的裁判观点
案号 | 主要裁判观点 |
（2022）最高法知民终1249号 | 本案中，哆可梦公司虽提交了其及旭梅公司2018年至2020年审计报告、所得税汇算清缴报告、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表等证据，以证明旭梅公司与哆可梦公司的财产相互独立，但其未能提交证据证明双方在2019年、2020年存在高额款项往来的事实依据。同时考虑哆可梦公司确认应由旭梅公司完成涉案游戏分成款对账、发票等事务，但实际由哆可梦公司职员焦丽完成的情形，原审判决认定现有证据不足以排除旭梅公司与哆可梦公司财产混同的情形，并据此认定哆可梦公司对于旭梅公司的涉案债务承担连带清偿责任，并无不当。 |
（2019）最高法民终203号 | 冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。 |
（2021）最高法民申1539号 | 万合置业公司原审提交的年报审计报告系在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。 |
（2020）最高法民申5902号 | 韵建明未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定，其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间，不是完整的会计年度且公司没有产生业务，可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。山西财信会计师事务所出具的《审计报告》并不能反映明兴发公司2017年的财务情况，韵建明也没有提交明兴发公司的财务账册，国泰公司多次向韵建明账户打入款项的事实也未在《审计报告》中反映，因此，《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，不宜作为定案依据。 |
（2020）最高法民申3767号 | 根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张英正一人持股的一人有限责任公司后，张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账、而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。上述事实表明，张英正与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张英正将其持有的大润公司全部股权转让给其母原春华，张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》系张英正、原春华方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张英正、原春华未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张英正、原春华的诉讼请求不予支持，并无不当。 |
（2020）最高法民终1240号 | 本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。 |
（2019）最高法民申4435号 | 一人有限责任公司存在未依法进行年度财会审计情况，即违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，法院对当事人提出的该项鉴定或审计申请不予准许，并无不当。 |
（2021）最高法知民终822号 | 本案中，盖力游公司作为一人有限公司，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，而是在淘进公司的关联公司催要预付分成款后就2017年1月至2019年6月一并进行审计，盖力游公司的财务管理违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定。盖力游公司提交的会计师事务所出具的涉案审计报告虽然记载公司财产独立，但是为盖力游公司出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑。并且，该审计报告记载的内容系对2017年1月至2019年6月资产负债表等相关财务报表的审计，但是审计报告中仅附有2019年盖力游公司的财务报表，而没有该公司2017年、2018年的财务报表，从中不能审查认定审计报告的内容是否与财务报表相符。盖力游公司按照涉案协议获得淘进公司支付的160万元预付分成款在财务报表及审计报告中均未见记载。根据涉案审计报告记载，盖力游公司应付范志勇4300元，但范志勇未提供相关财务凭证以及其拟取得该款项的合法依据，亦未向法院作出合理说明。范志勇提供的涉案审计报告存在明显的审计缺陷。综合以上事实，范志勇不能根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定举证证明其个人财产与公司财产独立，原审法院判决其对盖力游公司的涉案债务承担连带清偿责任并无不当。 |
（三）各地法院认定“审计报告不足以证明公司财产与股东个人财产相互独立”的裁判观点
案号 | 主要裁判观点 |
（2021）鲁民终1207号 山东省高级人民法院 | 天宝港务公司和天宝化工公司未能提供天宝港务公司的每一会计年度财务会计报告和审计报告，其提供的《审计报告》是根据会计报表和相关资料进行的审计，该审计报告反映天宝港务公司经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明天宝化工公司财产独立于天宝港务公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产独立。对于该证据，本院不予采信。一审法院认定天宝化工公司对天宝港务公司债务承担连带责任并无不当，天宝化工公司对于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。 |
（2020）沪01民终11655号 上海市第一中级人民法院 | 王某清是勤垤公司于本案交易存续期间的唯一股东、法定代表人。后勤垤公司还发生了注册资本的减资、唯一股东的变更（诉讼期间）等法律事实，上述行为均是在王某清的实际控制下完成的，此举显然没有正当充分的理由。同时，勤垤公司在本案涉讼后，提交了公司一个会计年度的审计报告，但该报告的不完整、不准确是显而易见的，不能充分证实勤垤公司与其唯一股东的财产的独立性。 |
(2023)鲁02民终5284号 青岛市中级人民法院
| 本案中，懒猫公司提交了其公司2020年至2022年的《审计报告书》,但上述报告均是在本案诉讼期间进行审计，违反了公司法关于一人公司应当每年度编制财务会计报告并经会计师事务所审计的规定，明显属于应对诉讼而为。懒猫公司上述行为证明其公司在财务管理上存在漏洞，补做的审计报告证明力不足以达到“充分、确定”的程度，不足以完成其举证责任。懒猫公司提交的专项审计报告书中，虽然其结论是未发现懒猫公司与杜周之间存在财产混同的情形，但该报告是懒猫公司单方委托，审计的依据是懒猫公司单方提供，且该报告的形成时间早于后补的年度审计报告，在没有年度审计的情况下，仅凭懒猫公司自己提供的材料便做出审计结论，对此本院不予采信。懒猫公司提交的证据不足以证明公司财产与股东财产相互独立，应承担举证不能的责任。 |
通过研读最高法院及相关地方法院的裁判案例，可以看出法院认为“审计报告不足以证明公司财产和股东个人财产相互独立”的裁判思路如下：
6.审计机构是否具有审计独立性。
对于《审计报告》的质证角度可以分为两个方面：第一是针对《审计报告》的形式方面是否符合法律规定；第二是针对《审计报告》的审计内容是否有明显的审计错误。
（一）《审计报告》的形式方面
我国《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”由此可见，《审计报告》必须符合以下法定形式，即每一会计年度编制+财务会计报告+需经会计事务所审计=符合法定形式的审计报告。因此，债权人在对《审计报告》进行质证时可以从以下几个角度进行：
1.看形成时间：股东提交的《审计报告》的时间是否贯穿股东担任一人有限责任公司股东的全部期间；《审计报告》的形成时间是否集中在诉讼前后；针对专项审计股东财产是否独立的《专项审计报告》的形成时间是否在《财务会计审计报告》之后，若《专项审计报告》的形成时间早于《财务会计审计报告》，则证明力较低。
2.看报告名称：股东提交的《审计报告》中的审计对象是否为财务会计报告；如果是专项审计报告、往来款审计报告、年度审计报告、税务审计报告等均不具有证明效力。
3.看审计机构：出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所是否为同一个，若审计机构相同则审计缺乏独立性。
4.看审计对象：审计的对象是否完整；股东提交的《审计报告》应当是对财务会计报告的审计，财务会计报告应当包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等内容，具体内容如下：
名称 | 应当包含的内容 |
会计报表 | （1）资产负债表； |
会计报表附注 | （1）不符合会计核算基本前提的说明； |
财务情况说明书 | （1）经营情况说明； |
《审计报告》本质上是一种书证，是为了达到公司与股东财产相独立的证明目的，因此法院在判断该书证的采信度时，往往会结合审计报告的内容来认定，即《审计报告》的内容是否存在明显的审计错误以及审计的最终结论是否明晰。
1.《审计报告》的内容是否存在明显的审计错误：《审计报告》中对涉案债权债务或是可以公开查询的涉诉案件是否有体现；《审计报告》中记载的盈亏和工商部门中可查询的材料是否相符；会计报表各项目之间对应关系的数字是否一致；对于《审计报告》中公司与股东个人资金往来是否有财务凭证，股东是否可以能够作出合理解释等方面进行质证。
2.《审计报告》的最终结论是否明晰：若《审计报告》的结论为“因无法获得、充分的审计证据作为对附注的财务报表发表审计意见”、否定意见或保留意见等，此时就要进一步考虑据以审计的基础证据的真实性、合法性、关联性。对此，主要从公司是否建立了独立规范的财务制度，相关财务报表是否符合会计准则，财务支付凭证是否明晰等方面入手。【详见（2020）沪01民终11655号案】
综上，关于质证要点的思维导图梳理如下：
结语由于一人有限责任公司的特殊性，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆股东个人财产和公司财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。这也是我国法律设立公司人格否认制度和年度法定审计制度的原因所在，即通过年度法定审计制度和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。
对于债权人来说，在诉讼中针对一人有限责任公司及其股东所提交的《审计报告》应当从形式瑕疵和内容错误两方面进行质证。此外，还可以向法院申请调取公司与股东之间资金往来的银行流水；或查找一人有限责任公司与该股东财产混同的另案生效判决等，来证明一人有限责任公司与股东财产混同，以维护自身的合法权益。
韩鹏
高级合伙人
刘佳琳
律师
liujialin@wincon.cn
0532-85736572
