引言：随着我市场经济的发展和企业构造情势的多样化，关联公司已成为当代市场潮流中现象级存在。关联公司之间的复杂关系不仅影响着市场秩序，也给司法实践带来了诸多挑战。特别是在债务清偿方面，如何准确认定关联公司的法律责任，平衡债权人利益和公司独立人格，成为公司法领域的重要课题。本文以横向人格否认制度为核心视角，旨在探讨关联公司的司法认定、裁判规则以及债务清偿问题。通过理论分析和案例研究，本文试图厘清关联公司法律规制的基本框架，评估横向人格否认制度在司法实践中的适用情况，并提出完善建议，以期为相关法律制度的完善和司法实践的发展提供参考。

公司人格否认制度的演变

‌1897年 ，Salomon .v.Salomon 案,经英国上议院终审判决，确立公司独立人格与股东有限责任的绝对性，但埋下制度矛盾——若公司沦为工具，如何平衡正义？

‌1933年，英国衡平法院就 Gilford Motor Co.v.Horne 案作出判决，首次以“欺诈目的”为由否认公司独立人格，开创“刺破公司面纱”先例。即当公司结构被用于规避法定义务或欺诈债权人时，法院可突破形式正义，追求实质公平。

2005年10月27日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后的《公司法》第20条第3款，首次启用纵向人格否认制度，为审判机关认定股东滥用有限责任权利侵害债权人利益，应当对公司债务承担清偿责任提供了明确的法律依据。

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《公司法》第23条第2款，新增关联公司横向人格否认规则，股东滥用股东权利，利用其控制的两个以上公司侵害债权人利益，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

至此，在我国现行司法体系内，就法人人格否认制度，形成了“股东-公司”纵向否认以及“公司-公司”横向否认的二元互动的裁判逻辑架构。

关联公司的司法认定

关联公司是指公司之间通过股权代持协议、合作合同或其他方式形成控制与被控制关系，或多个公司受同一主体控制。其外观主要表现为资金、人员、经营业务和财务等四个方面存在关联关系。在司法实践中，认定关联公司需要综合考虑上述情形，并结合实际情况进行分析认定。

横向人格否认制度，是公司法人格否认制度的一种特殊形式，主要是指关联公司之间存在公司滥用法人独立人格和股东滥用有限责任权利的情形。其理论基础基于诚实信用原则和禁止权利滥用原则，旨在防止关联公司通过复杂的组织结构规避法律责任，损害债权人利益。

在司法实践中，横向人格否认制度的适用需要满足以下条件：公司之间存在关联关系、公司滥用法人独立人格、权利滥用严重损害债权人利益且存在因果关系。近五年的司法判例表明，法院在适用横向人格否认制度时，越来越注重对关联公司实质关系及因果关系的审查，而不仅仅局限于形式上的法律关系审查。

（一）司法认定的裁判要素

根据《公司法》第23条及司法解释，法院审查横向人格否认的‌“四要件”‌ 如下：

1.主体关联的内在联系

实际控制：实控公司控股被控公司、两个以上公司由同一法律主体控制，并对被控公司的日常经营管理、资金调配、人事任用等具有决定权。

2.‌人格混同的认定标准‌

‌财务混同‌：共用银行账户、资金随意调配（如A公司收入直接支付B公司债务）；

‌人员混同‌：高管相互交叉任用（如同一人担任多家公司董事、监事等职务）、员工混用（如财务负责人同时审签多家公司收付款）；

‌业务混同‌：经营范围完全相同或高度一致、合同签订主体混淆（如以A公司名义签订合同后由B公司实际履行合同）。

3.‌滥用行为的典型情形‌

‌资产转移‌：将债务人公司的资产低价或者无偿转让给关联公司；

‌债务承接‌：以偿债能力弱的关联公司承接债务；

‌利益输送‌：通过签订内部协议相互转移利润（如虚高原料采购价格、虚低货物销售价格、虚报数量多供货物等）。

4.‌因果关系的举证突破‌

债权人需证明关联公司之间的滥用法人独立人格行为发生时，双方已存在合法债权，其次，需要证明因关联公司之间的混同行为，导致债权人的债权利益严重受损，二者具有法律上的因果关系。

债权人举证责任完成后，法院可依据《公司法》第23条第2款规定及最高人民法院2013年指导案例15号的裁判规则，认定关联公司之间“‌横向混同+损害结果”并存，推定此行为导致债权人利益受损的因果关系成立而适用横向人格否认制度。

‌（二）横向人格否认裁判规则的争议焦点‌

1.债权合法性

关于合法债权的证明责任，审判机关审理时由债权人承担举证责任，即债权人需证明与债务人之间，存在因交易或经济往来形成合法的债权债务关系。若双方之间的债权债务关系违反法律、法规强制性规定，即便债务人因与关联公司横向混同损害债权人利益，也不予进行法律保护。

2.债务人关联公司是否构成混同

法院认定债权人完成证明与债务人存在合法债权的初步举证责任后，会要求债权人承担进一步的证明责任，即举证证明债务人关联公司之间存在横向混同的情形。从债权人角度而言，需要从债务人关联公司之间人员、业务、财务、经营场所四个维度是否存在混同情形进行举证。第一，关联公司之间高级管理人员如股东、董事、监事、总经理或财务负责人等是否存在交叉任职，是法院认定人员混同参考的重要因素。若通过公知、权威且合法的公示平台例如企查查、天眼查、国家企业性用信息公示系统，债权人初步证明债务人关联公司之间，存在高管交叉任职的情形，例如A公司股东同时担任B公司董事或者B公司监事同时任职A公司总经理，则法院会初步倾向认定AB两公司之间构成人员混同；第二，关联公司之间经营范围完全一致、高度重合或者虽然经营范围不重合，但是在与债权人发生交易或经济往来时，关联公司之间业务界限模糊，导致债权人无法确定交易主体，从而使债权人作出交易决策时发生认知误导，例如：债权人举证证明A公司与B公司经营范围完全一致或基本一致，达到高度重合的程度；A公司与债权人签订合同后，B公司代A公司实际履行合同义务；A公司与债权人确定交易意图之后，由B公司与债权人签订交易合同等，法院会倾向认定AB公司之间构成业务混同；第三，关联公司之间财务混同，导致公司之间财产权利界限模糊，例如：债权人举证证明A公司与债权人签订交易合同之后，由B公司支付合同对价；A公司为产权人的厂房、土地，B公司在厂区内投资建设办公楼、实验楼、车间及相应附属配套设施；A公司向债权人支付交易合同对价的财务凭证加盖B公司的财务印章；AB公司共用银行账户收入或支出等，在存在上述情形时，法院会认定关联公司之间构成财务混同；第四，债权人通过合法公示平台查询，证明关联公司登记经营场所一致，或者通过相关机构、机关出具证明，关联公司共用同一场所经营，法院会认定关联公司之间构成经营场所混同。

债权人完成初步证明责任后，债务人对应的抗辩重点是切断因果关系。第一，债务人举证证明，关联公司之间虽然存在高管交叉任职的情形，但是高管履职均按照《公司法》或公司章程规定，依法履职，并未损害第三方利益；第二，关联公司之间虽然存在业务混同的情形，但是关联公司内部之间账面清晰，对关联业务进行详细登记，并及时厘清了业务界限，且并未因此损害债权人利益；第三，关联公司虽然存在财务混同的情形，但是各公司之间财务制度完善且相互独立，财务账簿对于关联公司财务混同的情形均做了符合会计准则的财务处理，例如：A公司与债权人签订交易合同之后，由B公司支付合同对价，但在财务账簿记载该笔款项为A公司对B公司的其他应付款，并且及时向B公司进行了清偿；虽然B公司在A公司厂区内投资建设办公楼、实验楼、车间及相应附属配套设施，但是，A公司与B公司之间签有《厂房租赁合同》，并且按照市场公允价正常收取租金；虽然A公司财务凭证加盖B公司财务印章，但是，款项支付仍然由A公司支付，对应的合同权利义务由A公司负担；虽然AB公司共用银行账户收入或支出，但是一一对应做了相应财务处理，财务账簿记载清晰，二者之间债权债务关系清晰，与债权人之间的债权债务关系也相互对应且并未损害其合法权益；第四，虽然经营场所混同，但是关联公司之间能够显著区分，且该等混同并未损害第三方利益。

双方完成举证后，法院综合双方的证据及证明责任的完成度审查债务人关联公司之间是否存在混同情形，若认定存在混同情形，会进一步审查是否因债务人关联公司之间混同的行为损害了债权人利益，若债务人并未因混同行为损害债权人利益，法院不会因债务人关联公司混同行为而否定各公司的独立人格，反之，则会认定关联公司对债权人的债务承担连带清偿责任。

3.债务人关联公司混同是否严重侵害债权人利益

债权人完成前两项证明责任后，需要证明自身债利益严重受损，即债权人利益无法实现或基本无法实现。关于“严重损害债权人利益”的判断标准，学界的主流观点是公司丧失偿债能力。《上海市高级人民法院民二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》指出，公司虽不能清偿到期债务，但仍有清偿债务的可能，尚不构成严重损害债权人利益的，人民法院不宜否认关联公司的法人人格[1]。

对于债权人利益损害标准，司法实践认定时形成了绝对标准和相对标准两种裁判观点：

绝对标准认为，债务形成后，债务人若存在资本显著不足[2]的情形，则债权人利益将面临严重受损的风险，例如：债务人公司认缴出资额巨大，却没有实缴资本的，实为“空壳公司”，与其经营风险明显不匹配，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任权利情形中的资本显著不足[3]。此时，债权人的债权期待权落空，债权人利益无法或基本无法实现。

相对标准认为，基于债务人关联公司之间的混同行为导致债权人利益无法实现的数额或比例作为“严重损害债权人利益”之判断标准，至于无法实现债权额度所占比例，并没有统一的认定标准。该标准赋予了债权人无需过多证明，即可得到支持的救济措施，但是从根本上冲击了公司法法人人格独立的基本原则。

4.因果关系认定

因果关系的认定在司法实践中并没有明确的衡量尺度，根据“谁主张，谁举证”原则，应当由债权人承担举证责任，若债权人能够证明债权无法实现是因债务人与关联公司之间人格混同导致，法院则依法适用横向人格否认制度，认定债务人关联公司之间承担连带清偿责任。

因果关系的核心要素以“财产混同”揭示的信息作为司法认定的基础[4]，即因债务人关联公司之间的财产混同导致债务人降低或丧失偿债能力。债权人举证时，法院从人员、业务、财务、经营场所是否混同四个方面认定，但并不要求全部证明。债权人能够证明债务人关联公司有人员、业务、经营场所混同的任何一种情形与财务混同并存，且该混同导致债权人利益受损，法院便认定因果关系成立。但是，在实务中因债权人承担举证责任，基于现有取证途径，作为因果关系核心要素“财产混同”的取证难度极大，即便债权人向法院申请调查令对债务人关联公司查询，在债务人关联公司拒绝配合的情况下，财务混同的相关证明材料也无法取得，导致债权人无法完成举证责任而败诉。

‌（三）债务清偿规则的司法认定‌

1.外部责任：连带责任的谦抑性修正

2023年《公司法》修订之前，关联公司被依法认定混同且侵害债权人利益，对于债权人的债务，法院判决关联公司之间承担连带责任，主要依据最高人民法院指导案例15号及《全国法院民商事审判工作会议纪要》11条第1款。所谓连带责任，是指涉及两个或两个以上的法律主体共同对因不履行民事义务而产生的民事责任承担全部责任。根据《民法典》178条第3款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”[5]。关联公司之间就债务对债权人承担连带清偿责任，最大限度的保护了债权人的利益，而债务人的利益同样需要保护，以体现法律平等保护原则。公司人格独立和股东有限责任原则是构建公司制度的两大基石，不容动摇，法人人格否认作为例外，要严格其适用条件[6]。关联公司连带责任的认定需以“滥用行为+债权人利益严重受损”为严格要件，避免仅因关联关系存在即推定责任承担主体。关联交易是企业集团化经营的常见手段，具有合理商业目的（如税务筹划、资源整合），司法应尊重商业判断，避免以结果倒推主观恶意。债权人利益保护需与维护公司制度稳定性相协调，过度适用连带责任可能导致关联公司间风险传导，冲击市场经济秩序。

2.内部追偿规则的立法空白与填补

现有的生效裁判文书，认定关联公司横向混同严重侵害债权人利益需要承担连带责任后，对于连带责任公司间追偿问题基本不再做司法评价，这导致横向混同公司之间行使追偿权时，因现有法律体系无明确追偿依据，形成了权利救济的真空地带，这需要从立法层面进一步加以完善，从而形成对债权人和债务人利益全面保护。

关联公司法人人格否认制度司法认定存在的困境

最高人民法院指导案例15号、《全国法院民商事审判工作会议纪要》以及《公司法》23条第2款已经搭建起关联公司法人人格否认制度的框架，但在司法实践中，仍然存在诸多困境。

（一）债权人举证难度过大，架空制度适用

涉及关联公司法人人格否认的相关诉讼案件中，债权人作为原告，承担证明关联公司之间财务、人员、业务、经营场所混同，并就混同行为侵害债权人利益因果关系承担举证责任。根据现有公知查询渠道、查询方式，债权人可以通过国家企信用信息公示平台、企查查、天眼查、市场监督管理局、行政审批服务局等获取或调取企业信息证明关联公司存在人员混同和业务混同的情形，而财务混同作为关联公司法人人格否认认定的核心要素，债权人在取证过程中存在较大难度。《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则——基本准则》法律法规等，虽然明确规定企业应当依法设置会计账簿，财务人员应当真实、完整记载企业经济业务事项，但是仍无法杜绝部分企业存在财务不规范、相关收支不如实入账等现象。这导致债权人因无法举证关联公司之间财务混同的证明责任最终导致败诉。

另外，关联公司之间资产转移、债务承接、利益输送等滥用法人独立人格的行为隐蔽性较强，债权人很难获取相关证据材料，从而因无法证明关联公司混同行为导致债权利益受损，导致诉讼中败诉。

（二）严重侵害债权人利益无统一认定标准，导致制度滥用

横向法人人格否认制度的司法认定过程中，债权人所遭受的利益损害，只有关联公司滥用法人独立人格，才可以请求法院揭开关联公司面纱。最高人民法院15号指导案例最及《全国法院民商事审判工作会议纪要》11条第1款，在2023年《公司法》修订之前作为横向人格否认制度裁判的主要依据，人民法院在审理此类案件过程中常将论述重点放在“混同”内容，而对于“严重”的论述较少。债权人完成举证责任后，关于严重侵害债权人利益的关键环节，赋予了审判法官极大的自由裁量权，一旦法院认定关联公司混同，便认定承担连带责任，无法做到中立者平衡保护债权人、债务人双方合法权利的目的，该裁判规则不但会造成横向人格否认制度的滥用，也会冲击《公司法》公司人格独立与股东有限责任原则的两大基石。

（三）关联公司内部追偿机制不完善，形成制度留白

公司人格独立是公司法的基本原则之一。否认公司独立人格是例外情形，并且一案否定并非该公司完全丧失独立人格。关联公司独立人格在个案中被否定，对债权人的债权承担连带清偿责任后，各公司仍是具有独立法人人格的商事主体，各关联公司各自的合法权益仍应当依法保护。现有法律体系对于关联公司内部追偿制度并无相关规定，导致关联公司之间承担责任后，行使追偿权无法可依，自身权益无法得到保护，一项裁判规则的确立，不能以牺牲某个法律主体的合法权益作为推行前提，否则，便破坏了法律公平保护各法律主体合法权利的原则。

关联公司法人人格否认制度司法体系化完善建议

现有横向法人人格否认制度司法体系，并不能完全涵盖实务纠纷中的所有情形，在出现法律规定和裁判规则留白的领域，需要通过完善立法出台相应司法解释或由最高人民法院以指导案例的形式，对裁判规则补强，从而达到全面维护权利人合法权益的司法效果和社会效果。针对本文所列举的情形，提出如下几点建议：

（一）完善法人财务法规

就债权人证明关联公司财务混同取证难度大的现实情况，建议赋予诸如审批局、税务局等相关行政部门在企业年中、年度审查、税务稽查过程中，实质审查企业财务账簿的职能。对发现的财务账簿不规范问题记录存档，从而建立有效监督机制；同时在上述法律、法规的法律责任篇，完善财务记录不规范主体具体的责任承担方式。当出现财务不规范情形时，加大对企业相关人员的惩戒力度，从而规范企业生产经营过程中的财务制度，在出现本文所述纠纷时，能够通过对公司会计账簿审查，厘清资金流向和用途，以便人民法院裁判时确定责任承担主体。 

在审批局、税务局等相关部门已建立企业财务账簿不规范记录存档制度后，涉及实际控制人利用隐蔽手段通过控制相关公司损害债权人利益的纠纷时，债权人或其代理人在诉讼立案后，可以持人民法院的案件受理通知书、相关证明企业财务账簿不规范的证据材料到上述行政部门查询公司财务不规范档案，根据查询结果决定被告的追加。

（二）明确严重侵害债权人利益认定标准

关于严重侵害债权人利益，学界的主流观点和《九民会议纪要》认为应当是公司丧失清偿能力[7]。但是，公司清偿能力的认定，应当综合公司经营现状判断其长期的清偿能力，而非短期的、当下的清偿能力。因此，应当通过修订《公司法》或者出台相应司法解释的形式，明确司法认定标准，限制审判法官的自由裁量权，保证裁判文书的公正性和公信力。

（三）完善关联公司内部追偿制度

‌建议参照《民法典》第519条，允许关联公司依过错比例或约定相互追偿，并通过司法解释明确“过错推定规则”。在特定案件结束后，不因关联公司个案中存在混同情形，便完全否定公司的独立法人人格，从而造成对《公司法》法人人格独立制度的冲击。

结论‌

横向人格否认制度已从理论争议转向精细化适用，但需以完善立法或者出台司法解释回应“财务混同”认定细则、“损害量化”标准及“内外责任衔接”三大问题，最终实现关联公司公平偿债与独立人格保护的平衡。

【参考文献】‌

1.《上海市高级人民法院民二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》,12条第2款

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》，第12条

3. 虞楚翎:《资本显著不足在法人人格否认中的适用》

4. (2021)最高法民申2981号案件

5. 李宏阳:《侵权连带责任适用范围研究》

6. 李建伟：《关联公司法人人格否认的实证研究》

7. 李建伟：《关联公司法人人格否认的实证研究》