股东出资不足引发的赔偿责任

新公司法第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

之前很多人都觉得出资是股东的义务，跟董事没有关系。这个观点，在此之前是有道理的，但在新公司法施行后便错得离谱。新公司法施行后，如果某股东未按期或者未足额出资，董事会应该向该股东发出书面催缴通知。如果董事没有履行催缴义务给公司造成了损失，就要承担相应的赔偿责任。

股东抽逃出资引发的连带责任

关于股东抽逃出资，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条有明确规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

请注意，根据现行公司法，董事承担连带责任的前提是董事积极协助抽逃出资。也就是说，仅仅作为挂名董事，不知情、不参与、不协助是不需要承担责任的。新公司法施行后，对董事防股东抽逃出资的要求提高，对董事承担责任的门槛放低，使躺平的董事也有了背锅的可能，具体如下：

新公司法第五十三条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

公司违规分红引发的赔偿责任

新公司法延续了现行公司法关于分红的顺序，即当年利润——弥补滚存亏损——提取法定公积金——提取任意公积金——分配利润（即分红）。

在此基础上，新公司法增加了董事的赔偿责任。新公司法第二百一十一条规定：“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

公司违规减资引发的赔偿责任

新公司法要求有限公司股东应当自公司成立之日起五年内全部缴足，股份公司的发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。关于存量公司，章程规定的出资期限超过规定期限的，应当逐步调整；出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

对于部分存量公司而言，股东认缴出资额、出资期限不仅与新公司法相悖，有些甚至差距过大。因认缴出资额度过大导致无法实缴，或者因缩短出资期限导致无法实缴的，如何处理？目前来看，公司减资应该是兜底措施。这也使得在新公司法通过后，减资一直是个热门话题。

新公司法第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

如果把公司比作一辆汽车，公司资本就是“油箱”，董监高是“驾驶员”。公司的良好发展既需要“油箱”的支持，又需要“驾驶员”的管理。违法减资好比油箱被戳破，无法提供充足的资金支持，这辆汽车还怎么能跑远呢？

怠于清算引发的赔偿责任

根据现行公司法，怠于清算的责任主体是有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款、第二款具体规定如下：

“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

在新公司法施行后，怠于清算的责任主体变更为董事，且不再区分有限公司和股份公司。新公司法规定如下：

“第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

公司违规财务资助引发的赔偿责任

新公司法第一百六十三条规定：“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

小结

在大家朴素的认知中，承担责任往往意味着做错了事，而做错的前提是“做”。新公司法施行后，对董事的要求提高了很多，应做而未做的不作为行为也将成为承担责任的渊源。

综上所述，你觉得挂名董事这事，还能做吗？还敢做吗？