公司人格独立和股东有限责任是公司法的基石。但当公司股东滥用该基本原则，逃避债务，严重损害公司债权人利益的时候，债权人就可以通过刺破公司面纱，追究直接股东的责任，这是目前司法实践普遍适用的纵向人格否认制度。

公司横向人格否认制度的历史沿革

公司横向人格否认制度虽然是首次以立法的形式问世，但早在2008年最高人民法院公报发布的案例(2008)民二终字第55号“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”就体现了公司横向人格否认制度。

该案裁判摘要是：存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多家公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

而在2019年，《九民纪要》再次体现公司横向人格否认制度。

《九民纪要》第十一条第二款规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

适用情形

从公报案例和《九民纪要》来看，公司人格混同及过度支配和控制是法人人格横向否认的核心要件。

1.公司人格混同

参考《九民纪要》对于公司人格与股东人格混同的认定，多个公司人格是否混同，判断的标准是多个公司是否各自具有独立的意思和独立的财产。主要表现为多个公司的财产是否混同且无法区分。也就是说，财产混同必然导致人格混同。人格混同，可能伴随人员混同、业务混同、住所混同。但人员业务住所混同，并不必然导致人格混同。

从债权人角度，如何证明多公司人格混同？

在(2008)民二终字第55号案件中，债权人通过装饰公司、娱乐公司的审计报告以及房屋公司的验资报告，证明了装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目，娱乐公司又在支付装饰公司和房屋公司贷款以及将沈氏公司对防务公司的投资用于支付中国酒城项目设计费等大量财产混同的事实。

在指导案例(2011)苏商终字第0107号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，法院认为”一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”

需要注意的是，人员、住所混同，并不能达到证明公司人格混同。

在（2021）苏0581民初10769号判决书中，法院认为：“虽然原告提供的证据能够说明二被告存在共用注册地址、经营范围相似、法定代表人重合及股东部分重合等情况，但上述情况仅能证明二被告组织机构存在混同，双鹿公司通过严俊、汤丽华个人账户向原告支付货款，不足以证实二被告之间财务混同，其经营范围相似也不足以证实二被告之间存在业务混同……原告的举证尚未达到二被告法人人格混同可能性的合理怀疑程度。”该案也反映出债权人作为外人，难以查询关联公司银行流水、会计账簿。只能尽量说服法庭，由法庭依职权调查取证。

必要的时候，可寻求刑事途径，获得财产混同的证据。比如在指导案例(2011)苏商终字第0107号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，事实部分也体现出债权人寻求了徐州市公安局经侦支队的介入。

2.过度支配和控制

（5）过度支配与控制的其他情形。

针对不当利益输送、资产转移，债权人几乎是身处事外的，举证难度大。除了通过先拿出初步证据，说服法庭依职权调查外，还可以关注公司相关的判决文书。比如在（2019）最高法民终20号判决书中，“安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的位于福建省福州市工业路512号的工业划拨用地以及绿得公司所有的位于福建省福州市台江区 93 平方米的房产、位于福建省福州市工业路**15340.1平方米、位于福建省福州市工业路**的房产等资产转移至安发达公司名下发达公司、绿得公司、胜龙公司上述虚假诉讼行为将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。”债权人通过证明了债务人公司通过虚假诉讼输送不当利益来证明过度支配与控制。

适用公司横向人格否认制度的注意事项

1. 举证责任：债权人作为外人，很难拿到直接证据。针对各公司人格混同或者过度控制与支配的情形，建议先从社保、工商登记、已公布案例等公开途径入手，证明人员机构业务混同，再说服法庭调查取证。通过资金流向、财务账簿、审计报告等证据，查明财产财务混同。其次，寻求刑事途径，取得财产财务混同的证据。

2. 举证标准：公司人格混同及过度支配和控制是法人人格横向否认的核心要件。在证明公司人格混同时，需证明多个公司各自具有独立的意思和独立的财产，且其财产混同无法区分。在证明过度支配与控制时，需证明母子公司或关联公司之间存在利益输送、风险转移等情形。

3. 适用范围：公司横向人格否认制度主要适用于控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司的情形。对于单一公司的债权人，可能无法直接适用该制度。

4. 法律责任：在适用公司横向人格否认制度时，控制股东或实际控制人可能需对各公司的债务承担连带责任。债权人可据此要求控制股东或实际控制人对公司债务承担连带清偿责任。

5. 程序要求：在适用公司横向人格否认制度时，债权人应确保其诉求符合法律规定，并按照法律程序进行诉讼。在诉讼过程中，应积极举证，并说服法庭进行调查取证。

结论：新公司法新设了公司横向人格否认制度，给债权人提供了新的救济途径。但在实践中，债权人作为外人很难拿到直接证据。因此，在适用该制度时，应注意举证责任、举证标准、适用范围、法律责任、程序要求等方面的要求，确保诉求合法有效。