2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了《公司法修订案》，并将于2024年7月1日起施行。《公司法修订案》第八十六条规定，“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。据此，有观点认为《公司法修订案》第八十六条确认了股权转让中受让人取得股东资格的时间节点是其被记载在公司的股东名册，即股东名册是受让股东的“出生证明”，未取得“出生证明”，则不享有股东资格。 笔者不认同该观点。本文通过分析股权转让中转让合同生效、通知公司、记载股东名册及登记机关办理变更登记各个时间节点的法律效果，分析股东名册不是受让股东的“出生证明”，而是公司作出的“关系确认”。该“关系确认”的重要意义是告知公司其他股东，以便受让人能顺畅地行使股东权利。受让人取得股东资格的时间可追溯至转让合同生效的时间，受让人享受部分股东权利（如分红权）的时间甚至还会早于转让合同生效时间。
公司办理股东名册、变更登记的法定义务
股东名册的法律性质
股权是兼具身份权和财产权的综合性权利，其权利变动的标准不同于动产的交付、不动产的登记。从股东名册的法律性质看，其不是“设权文件”，而是“证权文件”。即登记在股东名册的，法律上可推定其为公司股东，除非有相反证据予以证明；未登记在股东名册的，需举证证明其是否为公司股东，而不能得出未登记在股东名册的，一概不属于公司股东的结论。
《公司法修订案》第五十六条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。笔者理解，取得和丧失股东资格的日期，不是股东名册作出或变更的日期。如有限公司成立后向股东出具股东名册，取得股东资格的日期是公司成立的日期，而非股东名册作出的日期。
如：股东A将其持有B公司的股权转让给C，股权转让合同签订时间是2024年1月1日，股东A约定将B公司在2022年度、2023年度应分配而未分配的分红权一并转让给C。股东A于2024年1月10日通知B公司股权转让事宜，B公司于2024年1月20日变更股东名册。
各时间节点的法律效果
股权转让涉及转让合同生效、通知公司、记载于股东名册和登记机关登记4个时间节点，每个时间节点产生的法律效果不一致。
1.合同生效时间
除经审批的股权转让和转让人、受让人另有约定外，转让合同签订时间即其生效时间。合同生效后便对转让双方具有约束力。此时，因尚未通知公司、变更股东名册，受让人不能直接向公司行使股东权利，但如转让人在此期间违反合同约定不当行使权利，致使受让人遭受损失的，转让人应当承担赔偿责任。即合同生效时间是约束转让双方的时间节点，对公司、其他股东、第三人不具有约束力。
2.通知公司时间
前文已述，变更股东名册、办理变更登记是公司的法定义务。股东通知公司股权转让后，在不违反法律规定、不侵害公司及其他股东利益的情况下，公司应当依法予以办理。
即通知公司时间是约束公司的时间节点，股东通知公司股权转让后，公司应依法办理变更股东名册、办理变更登记。笔者认为，股东资格在通知公司时便发生变更，即转让人丧失股东资格、受让人取得股东资格，但登记取得、丧失股东资格的时间仍以股权转让合同生效时间为准。该时间节点对其他股东和第三人不具有约束力。
3.记载股东名册时间
公司将受让人记载于股东名册，因股东名册是公示性文件，相当于告知公司其他股东股权变更及受让人的具体信息（公司股东之间相互转让的，其他股东可从股东名册中获悉转让的具体信息；公司股东对外转让股权的，因其他股东存在优先购买权，转让股东通知的转让的数量、价格等信息可与股东名册进行对比，保护其优先购买权不受侵害）。笔者认为，股东名册与通知公司的重要区别在于告知其他股东股权变更，而不在于设置受让股东取得股东资格的时间节点。
《九民纪要》第8条【有限责任公司的股权变动】规定，当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。由此可见，受让人记载于股东名册后，其可对抗公司、其他股东，但因未办理变更登记，不能对抗善意第三人。
4.登记机关变更登记
公司变更股东名册后，进一步办理变更登记，对外公示了股东变更情况，此时，股权变更对第三人具有对抗效力。
从转让合同生效、通知公司、记载于股东名册和登记机关登记时间节点看，对抗效力逐渐增强。受让人的股东资格从仅限于转让双方逐步彰显至公司、其他股东和第三人。
本文从权利对抗视角分析《公司法修订案》第八十六条规定的“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，囿于笔者个人的理论和实践水平有限，很多细节仍需仔细斟酌。希望以上的思考能对立法机关、司法机关解释、适用该条款时有所帮助。
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