股权投资过程中，投资方前期业务尽调了解公司估值及确定对标的公司拟持有股权比例后，需要据此来计算投资款、注册资本以及可能产生的资本公积。已知公司估值、股权比例，如何计算投资款通过本文予以解答。
股权投资的前提之一为企业有融资需求。融资渠道有多种，譬如将资本公积金或将未分配利润转增注册资本或者老股东追加出资同比例增加公司注册资本，实践中常见的VC/PE投资基本是增资入股形式，将投资款打入公司账户，扣除注册资本中实缴出资额，溢价部分计入资本公积。通过这种方式，投资方能够快速获取公司股权并为公司提供资金支持和拓展资源；同时，公司也能够借助外部投资方的力量实现项目发展和价值提升。其次，公司估值亦为投融资交易的前提和谈判的关键，投资方将资金注入标的公司占有的权益首先取决于公司估值。何谓公司估值，即评估公司的内在价值，公司估值又分为投前估值和投后估值，投前估值决定了投资方可以获得多少股权比例；投后估值则反映了融资后公司价值的增加，对于投资方来说代表了投资回报的潜力。两者之间的差额，即本轮投资款直接反映了融资活动对公司价值的提升作用。
投资方确定了拟持有的股权比例，接下来就需要根据这个比例来计算投资款、注册资本以及可能产生的资本公积。公司估值、股权比例、投资款三者之间如何计算呢，详解如下：举例：股东A和股东B共同出资设立一家公司，注册资本人民币1000万元，现投资方C以增资方式进入，拟认购标的公司25%股权。（一）标的公司投前估值人民币5000万元，股东C支付投资款【1666.67】万元，其中，以人民币【333.33】万元计入公司注册资本，剩余人民币【1333.34】万元计入公司资本公积。1.假设投资款为X，则X/（X+5000）=25%，计算本轮投资款为1666.67万元；2.增资后的注册资本为1000/（1-25%）=1333.33万元，即本轮投资方新增认缴注册资本为333.33万元；3.本轮1666.67万投资款，有333.33万元计入注册资本，剩余人民币1333.34万元可入公司资本公积。（二）标的公司投后估值5000万元，股东C支付投资款【1250】万元，其中，以人民币【333.33】万元计入公司注册资本，剩余人民币【916.67】万元计入公司资本公积。1.投后估值=投前估值+本轮投资款，股权比例=本轮投资款/投后估值，因此计算本轮投资款可直接用投后估值乘以股权比例，即5000x25%=1250万元；2.增资后的注册资本为1000/（1-25%）=1333.33万元，即新增注册资本为333.33万元；3.本轮投资款1250万元，有333.33万元计入注册资本，剩余人民币916.67万元可计入公司资本公积。
标的公司投前估值与投后估值相同情况下，投资方选择以何种估值进入更为有利？通过以上计算得知，投资方的股权比例不会因为估值的不同而改变，从直接经济利益角度来看，投资方选择以投后估值进入可能更有优势，而且基于以下角度，投资方也会选择投后估值进入：▶ 简化计算，在投前估值与投后估值相同的情况下，选择以投后估值进入会使计算过程更为简化，因为不需要额外考虑投资款对估值的影响；▶ 行业标准，行业内普遍采用投后估值作为投资进入的基准，那么投资方可能更倾向于遵循行业标准以保持一致性。在以往的尽调中，不乏有投资方选择投前估值进入，其考虑角度如下：▶ 风险控制，以投前估值进入，意味着投资方在评估标的公司价值时没有受到资方即将投入资金的影响，有助于其更客观地评估公司的真实价值和潜在风险；▶ 谈判优势，以投前估值进入，可能被视为对公司现有股东的一种让步或优惠条件，增强投资方在后续谈判（如董事会席位、特殊股东权利等）中的议价能力；▶ 避免稀释，虽然在投前估值和投后估值相同的情况下，股权稀释的程度理论上应该相同，但实际操作中可能存在差异。譬如如果公司以投后估值发行新股，而新股的定价又高于投前估值，那么这将导致现有股东的股权被进一步稀释。而以投前估值进入，则可以避免这种额外的稀释效应。总之，在股权比例已经确定的情况下，投资方选择以何种估值进入更多是取决于全面分析和综合考量，如标的公司具体情况、投资策略、投资协议条款、风险控制、谈判优势、市场环境等。计算股权比例、投资款以及投资架构设计是投融资律师必备的执业技能。根据公司估值、股权比例计算投资款、注册资本和溢价产生的资本公积是一道简单的数式计算，了解背后的逻辑即可推导出结果，实操中更关注的是投资的法律风险以及投资条款的设定，因此投资方在股权投资尽调或签署投资协议时，最好聘请专业律师把控风险。
