根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其独立的人格对外承担责任。日常生活中，公司有时会发生无法偿还对外债务的情形。此时对于债权人来讲，能否让公司股东对公司债务承担连带责任就显得尤为重要。本文中，笔者将结合具体的案例，列举分析股东对公司债务承担连带责任的常见情形。
案例1：甲、乙系A公司股东，各认缴出资500万元，已实缴出资共25万元，认缴出资时间为2029年7月29日。根据另案生效判决，A公司应返还B公司占有使用费及押金共计20万元。B公司申请强制执行，法院通过全国法院网络执行查控系统调查查明A公司暂无财产可供执行，故裁定终结本次执行。此外，A公司被吊销营业执照且被列为失信被执行人，还存在其他多个执行案件。B公司起诉至法院，要求刘某、黄某在未出资范围内对未能执行到位的债权承担补充赔偿责任。经法院依法传唤，刘某、黄某无正当理由拒不到庭答辩。
案例2：利源公司系东戴河公司的股东，认缴东戴河公司500万元股权。2011年3月，利源公司向东戴河公司缴纳出资款5000万元，2011年7月至9月，东戴河公司将账户内的900万元款项以借款名义转到利源账户。后东戴河公司无法清偿其对债权人甲的借款，甲公司向法院提起诉讼，请求法院认定东戴河公司将账户内的900万元款项以借款名义转到利源账户的行为系利源公司抽逃其对东戴河公司的出资。
案例3：2020年7月，甲公司向乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司在合同签订后3个工作日内向乙公司支付合同总价款的50%，乙公司在合同签订后8个工作日内向甲公司交付空调设备。当月，甲公司通过银行转账的方式向乙公司法定代表人罗某的账户支付105000元。后乙公司未按约交付空调设备，经甲公司多次催告后仍未交付。现甲公司将乙公司及其法定代表人罗某诉至法院，请求乙公司返还其支付的105000元货款，并承担相应的违约责任，罗某对此承担连带责任。
序号 | 法规名称 | 主要规定 |
1 | 中华人民共和国公司法（现行有效） | 第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第30条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第35条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
2 | 中华人民共和国公司法（2024.07.01生效） | 第50条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 第53条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任； 第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 |
3 | 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) | 第22条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 |
4 | 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) | 第12条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； |
5 | 最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定 | 第13条 作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。 个体工商户的字号为被执行人的，人民法院可以直接执行该字号经营者的财产。 第20条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 |
6 | 全国法院民商事审判工作会议纪要 | 6.【股东出资应否加速到期】 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 |
根据现行《中华人民共和国公司法（2018修正）》以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，公司股东对其认缴出资依法享有期限利益。债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但在以下两种情形下，股东认缴的出资可以加速到期：①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；②在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。在案例1中，B公司提供了终结本次执行程序裁定书以证明A公司资产不足以清偿全部债务，并通过A公司被吊销营业执照且被列为失信被执行人，以及存在其他多个执行案件，证明A公司明显缺乏清偿能力。根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的规定，A公司已具备破产原因，但A公司不申请破产。法院最终根据B公司的申请，判决A公司股东以其认缴的出资额为限，对A公司应偿还B公司的债务承担连带责任。注：2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权直接要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条款更为明确地规定了股东出资加速到期的情形，更有利于保护债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，股东抽逃出资的，损害公司、公司其他股东、公司债权人合法权益的，应当以其抽逃出资为限，赔偿因抽逃出资对公司及公司其他股东合法权益造成的损害，对公司不能偿还的债务，以其抽逃出资为限，承担连带责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)的规定，股东抽逃出资的行为主要包括①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；②通过虚构债权债务关系将其出资转出；③利用关联交易将出资转出；④其他未经法定程序将出资抽回的行为。在案例2中，利源公司系东戴河公司的股东，利源公司通过虚构债权债务关系将其出资转出，其行为符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)规定的股东抽逃出资的情形。东戴河公司到期后不能清偿对甲的债务，甲有权请求利源公司以其抽逃出资为限，对东戴河公司到期不能偿还的债务承担连带责任。注：2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。明确规定了公司董监高对公司的忠实勤勉义务，更好地保护了债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，构成人格混同，适用法人人格否认制度，应当对公司债务承担连带责任。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，滥用法人独立地位和出资人有限责任的常见情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等案例3中，罗某以其私人账户接收甲公司支付给乙公司的货款，乙公司账簿与乙公司控股股东罗某账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分，应当认定乙公司与罗某构成财产混同，而且罗某作为乙公司的控股股东，其对公司存在过度支配与控制，使乙公司不具有独立意思，综上乙公司的人格与罗某的人格混同，进而适用法人人格否认制度，让罗某为甲公司与乙公司之间的债务承担连带责任。故法院判决罗某对乙公司与甲公司之间的债务承担连带责任。对于一人公司，如果诉讼阶段债权人并未以公司与公司股东存在人格混同为由，主张公司股东对公司不能偿还的债务承担连带责任，那么在执行阶段，申请执行人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》申请法院添加一人公司的股东作为被执行人。一人公司的股东有异议的，可以提起执行异议之诉。
注：2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》第23条新增规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。明确了法人人格横向否认制度，更好地保护了债权人的合法权益。
结 语
2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》加大了债权人保护，减少了债权人的维权成本。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其独立的人格对外承担责任，股东为公司不能偿还的债务承担连带责任必须有相关的法律规定，个案中股东能否对公司不能偿还的债务承担连带责任还需结合实际情况综合判断。
马一鸣，文康（莱西）律师事务所专职律师，华东政法大学法学学士。热爱律师职业，工作作风扎实，具有较强的文字功底，专攻于民商事案件和刑民交叉案件。
