交易动机

没有一项交易是无缘无故出现的，每一笔投资并购项目都有其背后的动机所在。在设计交易方案时，只有足够理解交易动机，才能结合其他诸多要素，设计最合适的交易方案。

当然，投资并购项目的相关方比较多，每个相关方都可能有自己的动机所在。此时，可以运用“第一性”原理。第一性原理是指回归事物最基本的条件，将其拆分成各要素进行解构分析，从而找到实现目标最优路径的方法。

简单而言，就是“凡事总有原因”，而最基本、最本质的原因就是“第一性原理”。找到“第一性原理”后，再围绕其他因素，层层叠加，方可设计出最合适的，也是相关方更能接受的交易方案。 

交易主体 

交易主体是交易方案中各项权利与义务的承载者，在确定交易方案的内容时，需要对交易方案的主体，即交易方案的承载者进行确定。因为无论是何种投资并购项目，都需要确定项目主体。

交易主体可以分为个人和机构，其中机构又主要以有限公司、股份公司、合伙企业等为主。

在企业内部，特别是在企业集团中，投资并购项目的主体并不是固定不变的，需要针对性选择，有必要的情况下，也可以分立或重新设立。

如上图所示，若新加坡公司希望剥离其在中国境内的三家公司，从交易主体的选择上，可以选择新加坡公司作为出让方主体，通过出让香港公司股权进行剥离；也可以选择香港公司作为出让方主体，通过出让维尔京公司股权进行剥离；还可以选择维尔京公司作为出让方主体，通过出让内地三家公司股权进行剥离。

若新加坡公司希望将股权转让款留在中国境内，还可以安排维尔京公司以其持有的3家中国境内公司的股权作为出资，在中国境内新设全资子公司，之后由新设的全资子公司作为出让方主体，转让其持有的三家全资子公司股权，从而实现剥离中国境内三家全资子公司，同时也实现将剥离价款留在中国境内的目的。

以上案例仅涉及公司主体，常见的交易主体除公司外，还有自然人和有限合伙企业，以下分别就其作为交易主体的特点进行介绍：

◆ 若选择公司作为交易主体，可以避免自然人持股的一些期限要求，并可以在一定条件下享受企业重组的税收优势，但在公司取得股权转让收入后，需承担较高的税收成本。

◆ 若选择自然人直接进行投资，具有控制力较强的特点，但在税务筹划空间上较小。

◆ 若选择有限合伙企业作为交易主体，往往是看中普通合伙人具有执行合伙事务的特点，主要应用场景是员工股权激励或私募股权投资。注意，虽然将有限合伙企业的注册地址选择在返税政策的税收洼地，可以享有税收优惠，但同时也需要考虑政府换届及其他不可控因素的影响。 

交易方式

交易方式，也可以称为“交易形式”，是指企业通过何种法律关系完成此次的投资并购项目。

从企业投资角度，要考虑是选择股权并购还是资产并购。如果选择股权并购，是选择受让股权，还是进行增资，又或者是合并。

从企业融资角度，要考虑是借贷性关系完成融资，还是权益性关系完成融资。如果选择借贷性融资，是向银行贷款，还是向关联企业，又或者是股东。如果选择权益性融资，是向既有股东配股，还是向股东以外的主体进行增发，又或者是公开发行新股。

可见，在投资并购项目中，具有多元化的交易方式。交易方式对于交易方案而言是一个结构性的问题，往往在确定后的推进过程中具有不可逆的特性，所以在具体交易方式的选择上，需要结合交易成本、交易风险、支付能力、税务成本、合规监管等方面综合考虑，最终选择一个合理的交易方式。 

交易估值

谈到估值问题，广为流传的一句评价是“估值是一门艺术”。因为无论是出于何种目的对公司股权或资产进行估值时，一定程度上都会有评估人员的主观想法和认知。

估值对于投资并购项目的交易金额具有直接影响，在确定估值后，才能更好地确定对应的支付方式、税收筹划、支付对价，以及其他权利义务的安排问题。

在某一个具体的投资并购项目中，融资方往往希望估值调高，投资方则希望估值减少。估值本身更多是作为一个参考，特别是采取不同的评估方式，可能会获得不同的评估结果。

但最终的支付对价，一定是基于交易对方愿意为其支付的价格。 

支付方式

所谓支付方式，是指如何支付对价的方式。常见的支付方式有货币支付、股份支付、承债式支付、资产置换、存托凭证支付等。

不同的支付方式，对于交易各方的意义不同，所需要履行的权利义务、难易程度、交易风险、税收成本都有差异。

所以在策划不同的投资并购项目时，需要根据实际情况选择并确定相应的支付方式。

在确定具体的支付方式后，需要结合投资并购项目中的重要节点来确定相应的支付节奏，特别是在关于意向金、股权转让登记变更、资产交付、质保等重要时间点的支付比例及支付手段，均需做出特别的设计，以提升自身的风险承受能力。

投后管理

投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目进度并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。

投后管理的根本意义在于尽可能减少已投项目的各种风险，确保企业保值增值，从而确保投资机构的投资价值。

在“募投管退”全流程中，投后管理的重要性常常被忽略。然而，它实际上是有在扮演重要的“中场”和“后卫”角色。投资并购并不是1+1=2的问题，追求的是投后的1+1＞2的效果。

通常一轮融资，不管体量大小，往往会在一两年内被消耗，所以好的投后管理比拿融资更有战略价值。

因此，无论是作为投资方，还是被投方，都需要在交易方案中加强对投后管理的重视。投后管理既是投前尽职调查的延伸，又是验证投资逻辑是否正确的试金石，同时通过投后管理还可以发现投资风险，提前做出风险预警，并采取风控措施。

所以，在投资并购项目的交易方案中需要对投后管理管理事宜进行约定，涉及到投后投资方的权利、义务，可以给到被投方的技术、资源还有管理上的支持等等。

同时，被投方需要考虑在投后管理上是否可能会影响公司既定的发展规划，投资方是否在自己的业务赛道上具有相应的投后管理经验与成熟的投后团队。 

退出机制

投资方从目标公司退出是本次投资并购项目的真正闭环和结束。目前在投资并购的项目实践中，比较常见的退出机制主要有境内/境外IPO退出、第三方并购退出、目标公司或股东回购退出、清算解散退出等机制。

退出在很多企业眼中带有负面色彩，实际上退出的设计本身就应作为投资并购的标配设计，应该在谈判时即需规划将来的退出路径和方案。

在确定交易方案中退出机制的问题上，需要结合公司本身的风险承受能力，公司的发展预期、以及融资的紧迫性等因素进行综合判断。当部分投资人设定高额对赌条款以及天价违约金时，公司的大股东需要尤为谨慎，以免引狼入室。

虽然这种设计可能在一定程度上保障投资的利益，但在实践中，在触发回购条款时，公司可能已经严重亏损，估值较低，信用较差，既没有能力回购，也没有能力承担这些责任。

所以，从这一角度而言，需要各方真正提升公司的股权流动性，并且如前文所述，做好投后管理，方可较为稳妥的实现盈利性退出。

总结

至此，本文对投资并购项目的交易方案设计中所涉及的一些共性要素分别进行了简要介绍，并不是交易方案的全部内容，更多是希望借此建立对于交易方案设计上的思考框架和判断体系。

虽然在本文中将以上七大要素称之为共性要素，但在不同的投资并购项目中，围绕不同的交易场景，对于各要素均有不同的侧重。

因此，在交易方案的设计上更需要结合不同的交易场景及相关方的不同需求，在专业人士的指导协助下进行个性化定制，方可做到“量体裁衣”，促成交易实施，实现各方商业目的。

最后，投资并购项目对于公司而言，首先是一个商业事件，其次才是资本事件，并随之诞生法律事件。在敲定交易方案的过程中，无论是作为律师还是其他专业人士，都要在商业思维的指导下，辅之以专业化的支持，最终促成客户实现其商业目标。