一、实物管理材料的移交

公司管理权在实物层面的移交，大致包括公司的主要印鉴（如公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章等）、企业资质证照、支付密钥（如银行U盾、电子密码等）、财务账簿、交易凭证、合同文本、资产权证等资料的移交。

（一）移交方式

关于实物管理材料的移交方式，建议在移交的当日制作《交接清单》并由交接双方签字确认。交接双方应当在《交接清单》中明确交接的物品、数量、完整程度、交接时间、移交人（联系方式）、接收人（联系方式）等等。另外如果移交存在过渡期由交接双方共同管理使用的，应当注明过渡期的起止时间节点以及共管的具体操作方式。通常而言，共管时双方可能将印章存入保险柜内，钥匙和密码分别保存，则双方可以在协议中具体约定保险柜由哪方保管、钥匙由哪方保管、每次使用时应当签署何种确认单据、应当有哪几位代表联签后方可使用等细节问题。

（二）移交时间

关于实物管理材料的移交时间，通常与本次项目交易的支付时间挂钩。需要特别注意的是，在双方的投资并购协议对该条款的约定中，除语义明确外，还应当尽量具有可操作性。例如移交时间，在协议中应当具体明确，不建议概括性地约定“在付款后办理管理权移交”，可以约定“在付款后的X日内办理管理权移交，未在该时间内移交的，视为移交方违约。”协议约定得越细致，越有利于执行，发生纠纷时也便于追责。

（三）其他注意事项

对于公章的移交，实践中可以考虑对目标公司原有印章进行切口处理（即在原有印章的印面进行多角度切口，标注记号），并制定印章切口对比表，对切口前印章印模与切口后印章印模留样对比，以此划分前后使用人。如需要刻制新的印章，作废旧印章，则应当在公安局指定的刻章地点进行刻制，在交接当日移交新印章，销毁旧印章。为更加谨慎，可就印章变更在当地市级以上报纸刊登广告进行公示；

对于电子密钥（如银行U盾、保险柜密码等），除制作《交接清单》外，接收密钥后还应当及时变更密码，以保证资金安全；

对于其它文件资料（财务账簿、不动产权证等），应当在项目交接后第一时间核对完整性与真实性。尤其是可在官方网站查询的或通过登记部门现场核查的，及时进行信息比照。如发现与原股东披露情况不一致的，应当及时以书面方式提出，并注意保留证据。

二、对外登记及公告

（一）工商变更登记

无论是否属于取得控制权的并购，双方在完成交易后均应当由相关人员尽快办理工商变更登记。尽管双方签订的股权转让合同生效后，收购方即取得该部分股权，但未办理新股东工商变更登记的收购方仍缺少外部公示效力。一方面，根据《公司法司法解释三》第27条规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条（善意取得）的规定处理。换言之，在形式上未对外公示的新股东存在被原公司股东将该股权转让给不知情第三方的风险；另一方面，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第24条、第43条也分别对市场主体变更登记以及逾期未办理变更登记进行了约定。如收购公司股权后未及时办理变更登记，公司可能存在被罚款的风险。

（二）公示公告

除办理工商变更登记，收购方应当将兼并与收购的事实向社会公示，可以在公开报刊上刊登，也可在企业官网、官微、官博等平台发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

三、企业整顿

（一）管理层人员变更

并非所有的投资并购案例均涉及管理层人员变更这一交接事宜，变更与否往往与企业未来的发展模式及经营范围有关，通常由交易双方在签订收购协议时进行约定。如果并购后，被收购企业按照原业务模式继续照常运作，通常由原管理层人员继续管理公司；如果并购后对被收购公司需要重新规划经营策略，打破原来的管理模式及架构，派遣新成员管理被收购公司，则管理权移交便会涉及到原管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。并购交易结束后，收购方应该尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。否则，持续几个月的拖延变化、不确定性可能会影响目标公司的业务经营。

管理层人员变更方面，最重要的是法定代表人的变更。根据《民法典》第六十一条第二款的规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。企业的法定代表人可以对外以企业的名义从事民事活动（包括签订合同），无须在相关文件上加盖公章，其后果也可以由企业法人承担。因此，并购完成后，建议及时变更法定代表人，若原股东暂时不同意变更，可以要求原法定代表人出具承诺书，保证在过渡期内未经新股东的书面同意，不得对外签署任何法律文件，否则所有后果由其个人承担。

此外，公司的董事、监事、高级管理人员一般是通过召开股东会、董事会选举或任命的，因此公司董监高人员的更替时间建议以相关决议、决定的作出时间为准。总的来说，在管理权交割环节，应当尽可能将所有交割的记录“留痕”，一旦发生经营风险和负债，在一定程度上能够明确落实责任主体，避免不必要的风险。

（二）原企业职工安置及权益保护问题

企业并购往往伴随着人员的变动，进而涉及到企业职工安置和权益保护问题。这类问题与职工切身利益密切相关，如不能合理妥善地解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会增加被收购企业员工的忧虑感，甚至在社会上形成负面舆论。通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。但如在企业并购后因主营业务调整或经营范围变更导致职能重合部分出现富余人员，建议新公司分阶段、循序渐进地实施经济性裁员，并按照相关法律法规向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。需要注意的是，如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应当按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第19条约定向职工支付经济补偿金。

此外，建议企业与被收购企业人员进行及时、定期、充分的沟通。适当的沟通既可以掌握被收购企业的动态、稳定现有业务、稳定企业经营秩序，还能够使收购方赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予他们对并购后企业发展前途的信心，从而平稳顺利地实现过渡。在沟通时，一要开诚布公，大到公司未来的发展方向、业务模式，小到薪酬、福利变化、作汇报对象、汇报方式、公司管理制度的变化等，都需要向被收购企业人员提前说明。二是要尊重和支持那些将受到负面影响的个人。对于被分流下来的人员应当给予收购方力所能及的帮助，从而给这些人员树立信心，降低其负面情绪，也有利于树立收购方良好的社会形象。

（三）新旧企业文化与理念的融合

企业文化，也称组织文化，是一个企业由其价值观、信念、处事方式等组成的特有的文化形象，包括企业愿景、文化观念、价值观念、企业精神等。企业文化与公司使命愿景价值观的落地，都与公司业务息息相关。公司业务、客户和战略方向都决定了企业文化的形成。如果不能很好地消除或者处理并购双方之间的企业文化差异与理念隔阂，极有可能造成企业巨大的人力资本（特别是核心人员）的损失，给并购的顺利进行以及并购后企业的发展造成极大的危害。

企业文化理念的融合并非将收购公司的管理模式直接套用于被收购企业，而应当依据不同的情况采取不同的文化整合策略。如果是被收购企业经营不善甚至亏损严重，且与收购企业的模式完全不符的情况下，收购方应当通过员工培训等方式将自己原有的先进企业文化灌输至被收购企业；如果被收购企业本身是一个运作良好、有序经营的企业，收购企业如强行以己方的文化取而代之，可能适得其反。相反，将双方企业文化加以融合创新，更能形成强有力的企业文化。

四、管理权移交的实践意义

实践中，公司管理权移交最重要的意义就在于经营风险的转移。一般而言，股权收购交易中，我们会将股权转让协议签订之日至管理权移交之日之间的期间称为“过渡期”，而通过过渡期内的经营风险、发生的负债以及遭受的行政处罚等不利后果，仍应由原股东承担。但公司的管理权一旦发生移交，尤其是新股东实际已经掌握了公司的日常经营，因此新股东从此需要对公司的负债（或有负债）承担责任。

另外，公司管理权的移交实际上也是新股东“验收”目标公司股权的起点。尽管在投资并购交易前，收购方都会在交易前对目标公司进行尽职调查，尽可能地避免因信息不对称导致的收购风险。但即便如此，原股东仍有可能在收购方尽职调查时刻意隐瞒部分公司情况。因此多数交易中，原股东都会在投资协议中对目标公司的经营状况和资产负债情况进行详细的承诺与保证，以便于收购方进入公司后核对。在该种情况下，若老股东存在虚假承诺或保证的情况，新股东从管理权移交之日起就“应当知道”，倘若新股东发现公司存在问题，但超过约定或法定的期限（普通的诉讼时效是3年）内未有效提出，新股东可能无法再主张索赔。由此可见，管理权的移交，实质上也是追究原股东责任“质保期”的起点。

五、结语

企业并购是一项非常复杂的经济活动，在其1+1过程中，涉及到两个企业的战略、业务、制度、组织和企业文化等的整合，如果整合的好，并购的积极效应就显著，如果整合的不好，并购效应不明显，反而会给企业带来损失。只有握好企业并购的“接力棒”，才是企业并购效应得以体现及发挥的保证。