有限公司股东知情权纠纷,是公司诉讼纠纷中的常见类型之一,实务中对此问题多有讨论。从常见的会计凭证、原始凭证是否能被纳入申请查阅范围,到知情权之诉的主体资格辨析等等,基本都有被讨论涉及,并且也形成了基本的共识。
不过,笔者在日常办理案件过程中发现,从原告角度考虑如何妥当拟定诉请问题似乎没有得到重点关注。虽然这一侧面看似简单,但也不是那么容易周延把握的。毕竟拟定适宜的诉请在很大程度上会帮助原告得到裁判支持(相应的,作为被告,如能厘清原告诉讼请求的背后依据与“逻辑”,那么抗辩也能“有的放矢”)。考虑到该问题在实务中有着较强的基础性、现实性和重要性,撰写本文以供交流、探讨。
结合请求权基础结论,拟定诉讼请求的前提在于明确相应的法律依据。在股东知情权纠纷中,核心的法律依据无疑即我国《公司法》第33条。
第33条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
上述规定将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿进行了并列。对于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”,股东是可以要求“查阅、复制”的,对于“会计账簿”,股东仅可要求查阅。
因而,在许多类案中,基本都能看到原告的主要诉请表述大致为:“1. 判令(决)公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制;2. 判令(决)公司提供会计账簿供原告查阅。”
那么,此等诉请表述是否真的“合理”或者足够细致可靠呢?笔者在检索类案过程中发现,实际恐怕并非如此。
诉讼请求细节分析
在笔者阅读到的2021年至今的类案中,就题述纠纷诉请的拟定似乎发生了新的前沿变化,呈现出明显的具体性和细节性。
例如,在(2021)新0106民初11号中国石化销售股份有限公司与新疆中石化基钰化工销售有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书中,原告提出的诉请表述为“1. 判令被告中石化基钰销售公司提供其自2011年1月1日至2020年12月31日(庭审中明确的时间)的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,供中国石化销售公司查阅、复制;
2. 判令被告中石化基钰销售公司提供其自2011年1月1日至2020年12月31日(庭审中明确的时间)的会计账簿、供中国石化销售公司查阅。”
该案中,原告将上文提到的常见诉请表述进行了细化,比如增加了具体的时间起始点,同时提出要查阅原始凭证(注:实务中,是否允许查阅会计凭证存在争议,但原告基本都会提及)。
再如,在(2021)京03民再78号北京国奥乡村产业投资有限公司与国奥控股集团股份有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书中,原告提出的诉请表述为“1. 请求判令国奥乡村公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自2014年4月24日至判决实际履行之日止的国奥乡村公司的公司章程、董事会会议记录、股东会会议记录、财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书,会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供原告及所委托的注册会计师、律师查阅、复制,查阅、复制时间自第一次查阅、复制起二十个工作日内;
2. 请求判令国奥乡村公司立即在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自2014年4月24日起至判决实际履行之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供原告及所委托的注册会计师、律师查阅,查阅时间自第一次查阅起二十个工作日内;
3.判令国奥乡村公司承担本案诉讼费”。
该案中,原告提出的诉请不但增加了具体的时间起始点、提出查阅会计凭证;还一并列明了具体行权地点、时间,财务会计报告、会计账簿及凭证的具体内容,以及表明了要委托专人查询(依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第10条)。
不得不说,原告提出的该等诉请不但细致、全面且十分专业,值得重点学习。
对此,经过借鉴参考并结合其他类案,可总结出一个全面的题述纠纷诉请表述的“模板”:“1. 判令xx公司(被告)于判决生效之日起x日内在公司住所地xxx将自x年x月x日至x年x月x日(或判决实际履行之日)止公司的章程、董事会会议记录、股东会会议记录、财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书,会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供原告查阅、复制,查阅、复制时间自第一次查阅、复制起x个工作日内;
2. 判令xx公司(被告)立即在公司住所地xxx将自x年x月x日起至x年x月x日(或判决实际履行之日)的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供原告及原告其委托的注册会计师查阅,查阅时间自第一次查阅起x个工作日内;
3. 判令xx公司(被告)承担本案诉讼费等。”
需要说明的是,也许诉请表述并非越“细”越好,并且可能需要结合具体案情而定,但出于“基础扎实”的考虑,拟定一个所谓“全面版诉请表达文本”应该还是有着较强的实践意义的。
延伸关注
就题述纠纷,实务中,还有着需要关注的其他侧面。比如,首先,该等纠纷往往产生于目标公司各股东产生争议的大背景下,其往往是作为多个争议解决程序中的一环而出现(提起股东知情权之诉往往与拟提起的公司盈余分配纠纷、民间借贷纠纷、公司决议撤销/效力确认纠纷、抽逃出资纠纷或损害利益责任纠纷等相配合)。因而,要学会从整体宏观角度把握题述纠纷的基础性定位,妥当考虑提出何等诉情(且常常可能帮助达成多个程序的“一揽子调解”)。
其次,题述纠纷中,被告往往会将原告存在“不正当目的”作为抗辩点之一,但笔者阅读的2021年至今的类案中,该抗辩得到裁判的支持率相对较低(苦于所谓“无证据证明”)。
再次,笔者发现,在部分公司解散纠纷中,有原告在论证己方诉请合理性时会一并提出“知情权受到了损害”的理由,只是极难得到裁判支持,裁判者一般会根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条第2款规定予以否定等。
股东知情权之诉,看似常见、“简单”,相关主要问题也得到了全面讨论并有一定共识,但是如何通盘“理解”其程序定位、如何拟定妥当又全面的诉请表述等,这不得不说是值得深究乃至“较真”的问题。通过研究“设计”出“全面版诉请表达文本”,并届时结合案件实际情况进行增减变化,无疑将为细致处理好股东系列纠纷提供有益助力。
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