1.债权转让通知

债权人转让应收账款，应将债权转让的行为及时通知债务人。根据《中华人民共和国民法典》（“《民法典》”）第五百四十六条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”，如应收账款债权人未通知债务人的，债权转让对债务人不发生效力。即虽然债权人与保理人的保理合同效力及债权转让行为不受是否履行通知义务的影响，但债务人在未受通知的情况下，有权拒绝向保理人履行清偿义务。

保理业务中，除债权人有权通知债务人外，保理人也有权向债务人发出通知，但应表明保理人身份并附有必要凭证[2]。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则部分的解释（征求意见稿）》（《合同编征求意见稿》）第五十条第二款，“让与人未通知债务人，受让人通知债务人并提供确认债权转让事实的生效法律文书、经公证的债权转让合同等能够确认债权转让事实的证据的，人民法院应当认定受让人的通知发生法律效力”。

除此之外，实践中还存在保理人直接起诉债权人、债务人，以诉讼行为履行债权转让通知义务的情形。司法实践中，在查明债权转让事实的基础上，法院对于该种通知方式也予以支持。对于债权转让通知的时间，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（《担保制度解释》）第三十一条“连带责任保证的债权人在保证期间内对保证人提起诉讼或者申请仲裁后，又撤回起诉或者仲裁申请，起诉状副本或者仲裁申请书副本已经送达保证人的，人民法院应当认定债权人已经在保证期间内向保证人行使了权利”，《合同编征求意见稿》第五十条第三款规定“受让人起诉债务人请求履行债务，但是没有证据证明债权人或者受让人已经通知债务人，其主张起诉状副本送达时发生债权转让通知的效力的，人民法院依法予以支持”。[3]

2．应收账款转让登记

应收账款转让登记，是指保理人出于保护自身权利的需要，在登记平台将有关应收账款转让的信息予以记载，并通过登记平台进行公示的行为。根据《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》第十四条[4]之规定，保理人可将应收账款转让的信息在该平台登记、公示。

应收账款转让登记与债权转让通知不同，应收账款转让登记仅为公示，以便对抗第三人。目前，尚未有任何法律、法规赋予平台登记兼具债权转让通知的法律效力。因此，即便保理人将应收账款转让信息在公示平台予以登记，也不能免除债权人或保理人履行债权转让通知的义务。

债权转让通知与应收账款转让登记对债务人权利的影响

1.债权转让通知与应收账款转让登记均不影响债务人的如下权利

第一，基础抗辩权。根据《民法典》第五百四十八条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，债务人享有的基础抗辩权不因债权转让通知、应收账款转让登记而受影响。

第二，抵销权。根据《民法典》第五百四十九条“有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生”，如债务人对保理人享有适格债权，可主张抵销。

第三，费用负担权。根据《民法典》第五百五十条“因债权转让增加的履行费用，由让与人负担”，因债权转让而增加的履行费用（比如债权人、保理人未通知债务人，保理人选择通过诉讼或仲裁方式要求债务人履行清偿义务）应由保理人负担。《合同编征求意见稿》第五十条第三款明确因此种通知方式而产生的诉讼费用，由受让人负担。

2. 债权转让通知对债务人权利的影响

第一，债务人收到债权转让通知后应当向保理人履行清偿义务。如债务人收到债权转让通知后仍向债权人履行的，保理人可请求债务人继续向其履行。《合同编征求意见稿》第五十条第一款对此予以明确，“债务人接到债权转让通知后仍向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院依法予以支持”。

第二，无正当理由不得损害债权。根据《民法典》第七百六十五条“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力”，在债权人或保理人履行债权转让通知义务后，债务人不得无故与债权人协商变更或终止基础合同。如债务人有损害债权的行为，对保理人不发生效力，保理人有权按照基础债权要求债务人履行清偿义务。

3.应收账款转让登记对债务人不产生影响

应收账款转让登记及登记的顺位解决的是保理人之间或保理人与其他权利人之间的权利问题，且应收账款转让登记不需要债务人的同意或确认，是否登记、如何登记不应对债务人产生约束力。

《合同编征求意见稿》第五十一条“债权人将同一债权转让给两个以上受让人，且债务人均未履行，最先到达债务人的转让通知中载明的受让人请求债务人履行的，人民法院依法予以支持。其他受让人依据相应的债权转让协议请求债权人承担违约责任的，人民法院依法予以支持”，明确债务人向权利人履行义务顺序的依据是债权转让通知到达的先后，与应收账款转让登记无关。

《民法典》第七百六十八条“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款”，明确应收账款转让登记与否及登记顺位影响的是保理人之间或保理人与其他权利人之间的权利问题。

债务人是否需对债权转让通知、应收账款转让登记进行核查

1.债务人是否有权利对债权转让通知进行核查

第一，债权人履行通知义务。

债权转让后，债权人按照法律规定向债务人履行通知义务的，对债务人具有约束力，债务人应当向保理人履行清偿义务。当然，该种约束力不影响债务人享有的基础抗辩权等权利。

第二，保理人履行通知义务。

根据《民法典》第七百六十四条“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证”，保理人亦可向债务人发出债权转让的通知。如保理人所附的凭证不能证明其保理人的身份，债务人有权拒绝向其履行清偿义务。

对于保理人应当所附的凭证种类，目前尚未有法律的明确规定。《合同编征求意见稿》第五十条第二款也是兜底性地列举了生效法律文书、经公证的债权转让合同两种权利凭证，指向的实体效果是让债务人能够确认债权转让的事实。在保理人履行债权转让通知的情形下，笔者认为债务人有权向债权人核实债权转让的真实性，甚至要求债权人发出债权转让通知。债务人确认债权转让的事实后，方能对其构成约束，并向保理人履行清偿义务。

2.债务人是否有义务对应收账款转让登记及登记顺位进行核查

在多重保理的情况下，存在登记在先的未必通知债务人在先的情形，应收账款债务人按照债权转让通知向保理人履行义务后，登记在先的债权人能否向债务人主张权利？前文已述，应收账款转让是否登记及登记顺位与债务人无关，不对债务人产生影响，其解决的是多重保理情形或保理权利与其他权利冲突时，各权利人之间的权利问题。

《民法典》第七百六十八条规定，存在多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款，均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款，而不考虑保理人取得应收账款转让登记顺位的善意、恶意，更不关注登记顺位与债权转让通知时间顺序是否一致。在存在保理权利与其他权利冲突的情况下，《担保制度解释》第六十六条[5]进一步确认，各权利人应按照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序。

最高人民法院审委会副部级专职委员刘贵祥在其《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》一文中对该问题的处理意见与本文意见一致，“这实际是两个层面的问题。一个层面是债务人履行效力问题。债务人按最先到达的有效通知中指明的保理人履行了债务，发生债务消灭的效果，对其他保理人享有拒绝履行的抗辩权。另一个层面的问题是其他保理人的权利保障问题。依据《民法典》第768条规定的权利顺位规则，登记在先者享有优先权，据此，先办理登记的保理人有权请求已接受债务履行的保理人将所得款项返还给自己”。

债务人知悉他人对应收账款的优先权时，是否有权拒绝按债权转让通知履行义务

1.债务人在先已确认应收账款质押

此种情形下，债务人一般需向质押权人指定的银行账户履行义务，或者向质押权人作出保障应收账款债权的承诺。如债务人未向特定银行账户履行清偿义务，或有损害质押权人利益的行为，需承担相应的责任，如继续履行义务、支付违约金等。在债务人已确认应收账款质押的情况下，债权人转让应收账款，并向债务人发出债权转让通知，债务人有权拒绝履行。

《国际保理公约》第八条[6]进一步强化了债务人的对抗权利，只要债务人知道任何其他人对应收账款具有优先权利，便有正当理由拒绝向保理人付款。

2.债务人未作出任何同意、确认的意思表示

前文已述，应收账款转让登记、质押登记均不需要债务人的同意或确认，在债务人未就应收账款转让登记、质押登记作出任何同意、确认的意思表示时，该些登记对债务人不具有约束力。此时，优先权只是多重保理的保理人之间或保理人与应收账款质押权人之间的权利顺位问题，与债务人的实体权利义务无关。即便债务人知悉他人对应收账款的优先权，对其而言也不具有约束力，不负担任何义务。同样，债务人也不能以存在其他优先权利人为由，拒绝向在先通知的保理人履行义务。

综上，基于应收账款流转的效率性，债务人无权利对债权人发出的债转通知进行审查，但保理人发出通知时，应当附有足以让债务人确认债权转让事实的凭证。但如债务人已向其他优先权人作出确认或履约承诺，则债务人有权拒绝在后的债权转让。基于降低债务人的注意义务，债务人无需对应收账款转让登记及登记顺位进行审查。

【注释】

1.根据是否将债权转让的行为通知债务人，可将保理业务分为明保理和暗保理，明保理是债权转让时将该行为通知应收账款债务人的保理业务，暗保理是在转让之时并不立即通知债务人的保理业务。

2.《民法典》第七百六十四条“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证”。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则部分的解释（征求意见稿）》中对于第五十条第三款还有另一种方案，即第三款不作规定。

4.《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》第十四条“登记平台支持应收账款质押登记、应收账款转让登记、租赁登记、所有权保留登记、租购登记、留置权登记、存货/仓单质押登记、保证金质押登记、动产信托登记等业务类型”。

5.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十六条“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持”。

6.《国际保理公约》第八条“1.如果债务人不知道任何其他人对付款的优先权利，并只有在这种情况下，债务人才有义务向保理商付款，而且书面的转让通知：