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城投企业数据资源入表的合规逻辑

2024-03-21
数据合规 城投企业数据资源入表的合规逻辑
作者: 马清泉 ,王译萱
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引言

随着信息技术的发展和大数据时代的到来,企业数据资源已成为企业核心竞争力的重要组成部分,尤其对于承担城市建设、运营与投资重任的城投企业而言,其在项目规划、投融资决策以及运营管理等方面积累的大规模业务数据,不仅蕴含着巨大的经济价值,更关系到公共利益与社会福祉。


根据财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》,自2024年1月1日起,数据资源将作为资产纳入企业资产负债表,即“数据资源入表”,已经正式施行。


然而,数据资源入表并非简单的会计记账行为,它涉及到复杂的法律合规问题,包括但不限于数据产权的界定、数据安全与隐私保护、信息披露义务等。


对于城投企业而言,因其独特的经营领域和业务特性,在数据资源入表过程中需面对更为复杂且特殊的法律挑战,如如何妥善处理涉及公共利益的城市数据资源、如何在保障数据合规的前提下发挥其潜在价值等。


因此,深入探讨企业数据资源入表对城投企业的影响,以及从法律合规角度出发提出的针对性建议,具有重要的理论指导意义和实践价值,有助于引导城投企业在数字化转型过程中,既能充分利用数据资源推动企业发展,又能有效规避法律风险,确保企业的稳健运行和持续发展。

企业数据资源入表的法律合规影响

(一)企业数据资源入表的主要法律问题


1.数据产权归属问题


企业数据资源入表首先要解决的根本问题是数据产权的归属确认。在现行法律框架下,企业需要清晰界定其所掌控数据资源的权益,避免因数据资产化而引起的权属纠纷。


城投企业在日常运营和项目执行中积累的大量数据,可能来源于多种渠道,包括自行采集、第三方授权使用或是基于公共服务职能获取的公共数据。


为了确保数据资源入表的合法性,企业必须梳理数据生成、流转的全过程,依法依规明确各类数据的产权边界。


例如,对于包含个人信息的数据,必须遵循相关法律,确认企业在获取、处理和利用此类数据时已获得充分的授权和许可,避免侵犯公民个人信息权益。


2.数据安全与隐私保护


数据资源入表的同时,企业必须严格按照《网络安全法》《个人信息保护法》及其他相关法律法规,保障数据在入表过程中的安全性和隐私性。


这意味着企业在数据采集、存储、加工、使用、传输及销毁等各个环节,均须采取有效的安全保护措施和技术手段,防止数据泄露、篡改或非法利用。


对于城投企业而言,其数据资源往往关联到城市建设、公共服务等重要领域,数据安全和隐私保护工作显得尤为重要,不仅要确保数据资产的安全管理,还需履行社会责任,切实保障公民个人信息不受侵犯。


3.数据公开与信息披露


企业数据资源入表后,可能会触发更严格的信息披露要求。当数据资产被视为企业的一项重要资产时,其价值、性质、用途、潜在风险等因素可能构成投资者决策的重要依据,企业需审慎评估数据资源入表后可能增加的公开和披露义务,并制定相应的策略,以满足信息披露法规要求,同时防止因信息披露不当带来的法律责任和声誉风险。


对于城投企业,由于其特殊的社会功能和国资背景,对数据资源的公开透明度有着更高的标准和期待,因此在数据资源入表的过程中,必须充分考虑如何在保障合规的前提下,合理展示数据资产对企业整体价值的影响。


(二)城投企业面临的特殊挑战


1.公共数据与商业数据的界限处理


城投企业作为地方政府投融资平台,其掌握的数据资源不仅涵盖商业运营所产生的数据,还广泛涉及到从公共服务、城市基础设施建设等活动中产生的大量公共数据。


在数据资源入表的过程中,城投企业面临着区分并妥善处理公共数据与商业数据的特殊挑战。公共数据通常由政府机关在履行公共管理职责时产生,具有社会公益属性,其使用权和处置权受到国家法律法规的严格约束。


城投企业在试图将这类数据资产化时,需明确识别哪些数据属于公共资源,哪些可以被企业视为自身资产,并依法取得相应授权或许可,不得擅自将公共数据作为私有资产进行资本运作。


同时,对于商业数据,也需要确立清晰的产权关系和使用权限,确保在入表过程中既符合商业逻辑又尊重法律规定。


2.基于城投企业特点的数据合规风险管理


鉴于城投企业的核心业务常与城市基础设施建设和公共服务密切相关,其所处理的数据往往包含大量敏感信息,如地理信息、交通状况、市民个人信息等。


这些数据在入表时,城投企业必须特别关注数据合规风险管理,建立健全数据安全防护体系,遵循《网络安全法》《个人信息保护法》等法规要求,实施严格的访问控制、加密存储以及使用流程规范,防止数据滥用和泄露。


此外,城投企业在数据资源入表后的价值挖掘和应用场景拓展过程中,尤其要注意平衡经济效益和社会责任之间的关系,对涉及敏感信息的数据资源运用应遵循最小必要原则,确保在推动智慧城市、智能服务等新型业态发展的同时,充分保护公众利益和隐私权益不受侵害。


在数据共享、交易、变现等环节,企业应加强与政府部门的沟通协作,共同构建健全的数据流通规则和监管机制,从而有效应对数据资源入表所带来的独特法律合规挑战。

城投企业数据资源入表的合规建议


(一)构建完善的内部数据治理体系


1.明确数据管理责任,设立数据管理部门或岗位


为确保企业数据资源入表的合法合规,首要任务是构建严谨的数据治理体系,明确数据管理的组织架构和责任分工。


城投企业应当设立相应的数据管理部门或指定相关部门承担数据资产管理的专职职责,负责统筹规划、协调执行企业数据资源的全生命周期管理。


这一部门或岗位不仅需具备深厚的数据专业知识,还需熟悉相关的法律法规,能够在数据资源入表过程中起到关键的指导和监督作用。明确数据管理责任的目的在于形成自上而下的数据管理意识,确保数据资源的开发利用始终处于规范化、制度化的轨道之上。


2.制定严格的数据全生命周期管理制度


围绕数据资源的全生命周期,城投企业应当制定一套严格的数据管理制度,覆盖数据的采集、存储、使用、传输和销毁等各环节。具体措施如下:
(1)数据采集:确保所有数据的采集活动符合法律法规要求,尊重并保护数据主体的权利,如获取用户同意、遵循最小必要原则等。
(2)数据存储:采用安全可靠的数据存储技术和设施,确保数据的完整性、保密性和可用性,落实分级分类存储管理,对敏感数据实行特别保护。
(3)数据使用:建立数据使用的审批流程,仅允许经授权人员在特定业务场景下合理使用数据,禁止未经许可的访问、复制、传播等行为。
(4)数据传输:采用加密等安全技术手段保障数据在传输过程中的安全性,对跨系统、跨组织的数据流动实施严格管控,降低数据泄露风险。

(5)数据销毁:针对不再需要保存的数据,要设定明确的销毁政策和程序,确保数据安全销毁,无法被恢复或继续使用。


通过上述全链条的数据管理制度设计与执行,城投企业能够在数据资源入表的过程中,兼顾企业运营需求与法律合规要求,有效降低因数据管理不善导致的法律风险,同时也为后续的数据价值挖掘和资产化奠定坚实基础。


(二)加强法律合规常态化工作


1.进行法律培训和风险评估


城投企业在推进数据资源入表的过程中,必须紧跟法律法规的步伐,建立常态化的法律培训和风险评估机制。


随着《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的出台和完善,以及相关司法解释和监管规定的更新,城投企业应定期组织内部员工参加相关法律知识的培训课程,提升全员的法律素养,特别是针对数据要素市场化以及数据资产管理的专业法律知识。


同时,企业应开展周期性的数据合规风险评估,审查现有的数据采集、存储、使用、传输和销毁等操作是否符合最新的法律法规要求,以便及时调整内部数据治理体系和操作流程,确保企业在快速发展的数字环境中保持良好的法律合规状态。


2.严格遵守相关法律法规


城投企业在实际进行数据资源入表操作时,务必坚守法律底线,严格执行各项法律法规,特别是针对数据安全与隐私保护的关键条款。在数据入表前,企业应严格筛选、清洗数据,剔除或脱敏处理涉及个人隐私、商业秘密或其他敏感信息的部分,确保入表数据的合法性。


同时,企业应强化数据安全防护措施,比如采用先进的加密技术保护数据存储安全,建立严格的访问权限控制系统,防止未经授权的访问和数据泄露。


此外,城投企业在处理涉及城市基础设施建设、公共服务等领域的数据时,还要特别注意与地方及行业主管部门的沟通协调,确保数据利用行为符合特定行业的法规要求和监管标准,切实做到数据资源入表全程守法、合规。


(三)强化数据资产价值评估与审计


1.建立科学的数据资产评估体系


在企业数据资源入表的过程中,建立一套科学且严谨的数据资产评估体系至关重要。城投企业应结合行业特点和业务需求,依据数据资产的评估方法,考虑数据的质量、稀缺性、时效性、可扩展性等多种因素,量化评估数据资源的真实价值。


同时,企业应与专业会计师事务所、资产评估机构等多方合作,引入独立、公正的数据资产评估机制,确保数据资源的价值合理、客观地计算,并准确反映在企业的财务报表之中。


通过这种方式,不仅可以使企业更加全面地了解和掌握自身数据资产情况,还可以为资本市场提供真实、透明的数据资产价值信息,增强投资决策的有效性和准确性,推动企业的数据资产化与资本化工作。


2.实施定期的数据合规审计


为了确保数据资源入表的准确性和合法性,城投企业应建立并执行定期的数据合规审计制度。


这种审计应涵盖数据资产的全生命周期管理,包括但不限于数据采集、存储、使用、传输、销毁等环节,以及数据资产价值评估的整个过程。


审计过程中,应重点核查企业是否严格按照相关法律法规要求处理数据,是否存在违法违规行为,数据资产价值评估是否合理,以及数据资产在财务报表中的反映是否真实准确。


通过定期的数据合规审计,企业可以及时发现和纠正数据资产管理中存在的问题,确保数据资源入表的每一个步骤都符合法律和会计准则的要求。


同时,这也是企业向内外部利益相关者证明自身数据资产合规管理能力,提升企业信誉和品牌影响力的有效途径。


(四)创新合作模式,实现数据价值最大化


在推进数据资源入表的过程中,城投企业不仅要关注内部的数据资产管理,还应积极寻求外部合作,构建合法合规的数据共享生态。


在确保数据安全和隐私保护的前提下,城投企业可以通过签署数据共享协议、共建数据服务平台等方式,探索与其他企业和政府部门建立长期稳定的数据共享合作关系。


这种合作模式旨在打破数据孤岛,实现数据资源的互联互通,促进数据资源在更大范围内的整合与增值。


具体实践中,城投企业应在法律指导下,明确各方数据权益,设定数据共享的具体内容、范围和方式,确保数据流转过程中的合规性。


同时,应借助现代信息技术手段,建立安全可控的数据交换通道,确保在数据共享过程中,各方的数据安全和隐私得到有效保护。


通过这种创新的合作模式,城投企业不仅能拓宽数据资源的应用场景,提升数据资源的社会效益,例如助力城市精细化管理、改善公共服务水平等;还能进一步挖掘数据资源的经济效益,如通过数据融合分析催生新的商业模式和服务产品,推动产业升级和创新发展,最终实现数据资源价值的最大化利用。

总结与展望


综上所述,企业数据资源入表对城投企业带来了深刻影响。这一变革促使城投企业重新审视和定义数据资产的价值,要求企业在财务管理、业务运营和战略决策等多层面进行革新。


数据资源入表不仅提升了企业对数据资产的重视程度,也对企业内部数据治理体系的构建提出了更高要求,尤其是在数据产权界定、数据安全与隐私保护、信息披露义务等方面,法律合规成为了企业数据资产管理不可或缺的重要基石。


展望未来,城投企业在数据资产管理上的发展方向将是深度融合法律法规与企业数据战略,构建一个全方位、全过程、全链条的数据合规管理体系,推动数据资源从采集、存储、使用到资产化、资本化的全生命周期合规化管理。


同时,城投企业应以开放共享的姿态,积极参与数据要素市场的构建与繁荣,通过合法合规的数据共享与利用,持续发掘数据资源潜力,赋能城市建设和公共服务升级,以数据驱动引领企业乃至城市的高质量发展。



马清泉

律师

maqingquan@wincon.cn

0532-68972937

马清泉律师是文康律所网络安全与数据合规专委会主任,青岛市律协企业合规专委会副主任,青岛市企业合规研究会副会长,国家市场监管总局企业合规特邀讲师,DAC全球数据资产理事会专家,荣膺2021年度ACE中国法律科技律师10强。

马清泉律师主要从事数字经济与企业合规、公司治理与投资并购、诉讼与仲裁、知识产权等业务,为多家企业提供法律顾问与合规支持,解决公司与商业法律事务。参与起草企业合规、数据合规、数据产品等多部标准文件,受邀在山东省、江苏省、福建省等地提供合规支持,参与地方数据立法工作,法律合规研究在《法治日报》等媒体刊载。


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王译

律师

wangyixuan@wincon.cn

0532-85773167

王译萱律师系文康网络安全与数据合规专业委员会副主任,主要业务领域为民商事诉讼/仲裁,房地产,公司与并购,科技与互联网。可围绕基础电信设施的建设和开发,大数据、个人信息及隐私保护、数据收集与跨境传输及数字娱乐等方面提供相关法律服务。
王译萱律师具有数字法务官资格,同时是国内首批获得国际 EXIN DPO数据保护官&ISO信息安全官双认证资质的法律从业者,并已通过PDPP、PDPF、ISO/IEC 27001职业资质认证,工作语言为中文、德文与英文。
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文康网络安全与数据合规专业委员会


文康网络安全与数据合规专业委员会深度参与数字经济法治化过程,具有丰富的数字经济业务经验和深厚的理论功底,并对新科技具有跨专业的认知和理解,致力于协助客户有效应对复杂的法律和政策监管,为各行业客户提供多样化的隐私保护、数据安全与流通等方面的解决方案,切实解决客户的法律合规问题。

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