一、案例简介

2017 年 11 月 17 日， A公司与B公司就案涉项目签订《建设工程及土地使用权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），约定A公司向B公司转让案涉项目，转让价款为1,350,000,000.00 元人民币。合同约定，该转让价款中的一部分用于解除案涉项目土地抵押。其中包含就C公司向D银行借款，A公司作为抵押人与抵押权人D银行于2014年9月10日签署的两份《抵押合同》。

2018年2月11日，B公司为完成项目收购条件，与抵押权人D银行、借款人C公司签订《三方协议书》，约定B公司为C公司在D银行的14800万元贷款提供连带责任保证担保，在B公司代C公司向D银行支付相应款项后，D银行即办理案涉项目土地的撤押手续。根据上述约定，B公司代C公司向D银行偿还了相应借款本金及利息，共计158,874,387.63元。

后因A公司与B公司对项目转让款的支付产生争议，A公司依据《转让合同》约定的仲裁条款提起仲裁，请求B公司支付项目转让款及相应违约金等。

仲裁过程中，针对B公司已付转让款数额问题，A公司主张B公司支付给抵押权人D银行的158,874,387.63元的抵押借款本息并非转让价款，并提供了《抵押合同》及《三方协议书》等证据资料；B公司对A公司该组证据真实性无异议，但主张其代偿支付的158,874,387.63元抵押借款本息，系B公司为解除案涉地块抵押而代A公司支付的费用，构成转让价款的一部分，并提供相应证据材料。

仲裁庭经过审理认为，B公司在未与A公司协商的情况下，自行与抵押权人、借款人重新签订了连带责任保证担保的《三方协议书》，该协议新创设的连带责任保证担保责任人为B公司，而非原《抵押合同》中的担保人A公司，由此《三方协议书》取代了《抵押合同》，造成了A公司无法依据原《抵押合同》向借款人、反担保人行使债权的追偿权，故认为B公司偿付给抵押权人158,874,387.63元的抵押借款本息应由B公司承担。最终仲裁庭在查明相关事实的基础上，依法裁决B公司向A公司支付项目转让款及相应违约金。

后B公司认为，仲裁裁决超出《转让合同》约定仲裁事项，属于《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（二）款规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”情况，并以此为由向法院申请撤销该案仲裁裁决。

二、主要争议焦点及理由

本案的争议焦点为案涉仲裁裁决是否存在超裁问题。

B公司认为，由于《三方协议书》及《抵押合同》均没有约定仲裁条款，仲裁庭对《三方协议书》《抵押合同》及相关事项并无管辖权。仲裁庭的上述认定，实质上审理了《三方协议书》及《抵押合同》中权利义务关系，认定B公司在《三方协议书》项下的仅是连带责任担保责任人，认定了《三方协议书》取代了《抵押合同》，认定了A公司已丧失对借款人、反担保人的追偿权，明显处分了A公司、B公司与借款人C公司等案外人之间的权利义务关系，从而认为仲裁裁决超出《转让合同》约定仲裁事项，属于《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（二）款规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”情况，故向法院申请撤销该案仲裁裁决。

我们作为A公司的代理律师，对此提出，A公司与B公司关于158,874,387.63元抵押借款本息的争议，实质是对于《转让合同》中约定的转让价款履行支付方面的争议，属于《转让合同》第三十九条约定的仲裁协议范围。仲裁庭为查明该部分案件事实显然需要对当事人提交的证据材料予以审查，对相关事实进行认定。这是仲裁庭对上述争议作出正确裁判的事实基础，系仲裁庭全面审查案件的需要，并不构成仲裁裁决超裁。本案仲裁裁决对《三方协议书》和《抵押合同》部分的论述是在查明事实以及在此基础上进行的说理，并非仲裁裁决事项本身。故本案仲裁裁决不存在《仲裁法》第五十八条第一款第二项以及《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条规定的应予撤销仲裁裁决之情形。

三、裁判要点

对于上述争议焦点，法院认为，双方签订的《转让合同》中约定了仲裁条款，故仲裁委有权就《转让合同》所涉及的当事人的权利义务进行依法裁决。案涉的仲裁请求及仲裁反请求，均是基于《转让合同》所产生的实体的权利义务关系内容所提出。案涉裁决的内容，即裁决B公司向A公司支付项目转让款及逾期付款违约金，裁决驳回B公司的全部仲裁反请求，并未超出仲裁协议约定的范围，也未超出当事人仲裁请求的范围，同时，上述裁决事项也不属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项。

案涉裁决在审理查明部分和文书论理部分，就案件涉及的《三方协议书》与《抵押合同》的关系进行了审查，就《三方协议书》涉及的B公司向D银行支付的本息158874387.63元应否视为转让款对价进行认定，目的是为了准确认定B公司向A公司应支付项目转让款的具体数额，是仲裁庭查明案件相关事实所需，并非超裁。

最终，法院在查明事实的基础上，裁定驳回了B公司的撤销仲裁裁决的申请。

四、实务经验总结

根据案例中法院的裁判要点可知，仲裁裁决是否超裁判断的关键在于仲裁裁决事项是否超出仲裁协议范围以及当事人的仲裁请求，仲裁裁决在查明事实以及说理部分涉及到对非仲裁事项的分析认定，不构成超裁。通过上述案例也提示我们，在仲裁实务中，要准确、清晰地表述仲裁请求及反请求，避免出现因仲裁请求超出仲裁协议范围而导致仲裁裁决超出仲裁协议范围的情况。此外，在仲裁审理过程中，若发现仲裁庭的审理范围有超出仲裁协议范围及请求范围的可能的，应及时向仲裁庭释明，避免仲裁裁决事后因超裁而被撤销的情况发生。

附：相关规定

1. 我国《仲裁法》第五十八条第一款第二项规定，裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的，当事人可以申请撤销仲裁裁决。

2. 《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条规定，“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁”包括以下四种情形：（一）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。

3. 最高人民法院2022年1月24日颁布的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》在“关于申请撤销或不予执行仲裁裁决案件的审查”部分的第102条规定，“仲裁裁决的事项超出当事人仲裁请求或者仲裁协议约定的范围，经人民法院审查属实的，应当认定构成仲裁法第五十八条第一款第二项、民事诉讼法第二百四十四条第二款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”的情形。仲裁裁决在查明事实和说理部分涉及仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围以外的内容，但裁决项未超出仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围，当事人以构成仲裁法第五十八条第一款第二项、民事诉讼法第二百四十四条第二款第二项规定的情形为由，请求撤销或者不予执行仲裁裁决的，人民法院不予支持。”

4. 北京市第四中级人民法院在2019年发布的《仲裁司法审查案件审理规范指南》中也指出，当事人约定仲裁所产生的争议较多或者涉及事实较复杂时，仲裁庭为查明或论证案情涉及对相关争议和事实的认定，一方当事人以相关争议和事实不属于约定的仲裁范围而主张超裁时，应结合实际情况进行判断，综合考虑纠纷形成的复杂性以及查明认定事实的不可分性，尽量避免以仲裁审理涉及内容而认定超裁，关键审查仲裁裁决项是否超裁。